9月11日晚间，紫光国芯微电子股份有限公司（002049.SZ，下称“紫光国微”）披露第九届董事会第三次会议决议公告。

公司将收购瑞能半导体科技股份有限公司（下称“瑞能半导”）100%股权事项的审计基准日更新至2026年6月30日，交易报告书（草案）（修订稿）随之再度修订。

19亿元的入场券

公开信息显示，紫光国微拟以发行股份及支付现金方式，向南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯、建投华科等14名交易对方，购买其合计持有的瑞能半导100%股权，交易完成后瑞能半导将成为紫光国微全资子公司。

中联评估以2025年12月31日为基准日出具的评估报告显示，瑞能半导100%股权评估值为19亿元，较其母公司口径账面净资产14.10亿元增值34.77%（合并口径增值率19.50%）。19亿元对价中，3.8亿元以现金支付，15.2亿元以股份支付；因紫光国微实施2025年度分红除权，发行价格已由61.75元/股下调至61.45元/股。

瑞能半导体设立于2015年，由南昌建恩、香港建恩与恩智浦合资组建，恩智浦彼时持股49%，标的公司由此承继恩智浦双极业务资产，主营晶闸管、功率二极管及碳化硅二极管、碳化硅MOSFET等功率半导体器件。

瑞能半导多次冲击资本市场未果：2020年8月科创板IPO申报、2021年6月撤回；2023年1月新三板、2023年7月北交所辅导、2024年未提交上市申请。2021年曾尝试借壳空港股份。

据交易报告书披露，撤回原因正是南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯三只私募基金持股、认定为“无实际控制人”的股权架构”面临无先例挑战”；2023年1月转投新三板，同年7月启动北交所上市辅导，但因执行事务合伙人建广资产的上层股东未能补充出具股份锁定承诺，2024年最终未提交上市申请。

财务数据方面，瑞能半导2024年、2025年营业收入分别为7.84亿元、8.71亿元，净利润分别为1919万元、4715万元。2026年上半年因北京新建产能项目投产初期折旧摊销拖累，净利润同比下降约42%，但剔除该因素后存量业务净利润同比增长25.81%，7月单月营收1.13亿元，同比增长22.07%，在手订单较6月末增长20.33%。

可比公司中，扬杰科技（300373）、捷捷微电（300623）上半年净利润分别增长28.18%、20.61%。

绕不开的“自家人”

这笔交易被明确认定为关联交易，而非《重组管理办法》意义上的重大资产重组。

穿透股权可见，持有瑞能半导71.11%股权的南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯，执行事务合伙人均为北京建广资产管理有限公司（下称“建广资产”），后者还持有紫光国微间接控股股东北京智广芯控股有限公司13.75%股权，二者有2名董事重合。

智广芯与新紫光集团董事长李滨，过去12个月内曾任瑞能半导董事长，穿透持有其8.93%股权；紫光国微董事长陈杰兼任新紫光集团、智广芯董事，通过天津瑞芯间接持有瑞能半导0.75%股权；公司董事邬睿本人直接持有0.12%股权。上述关联董事均已回避表决。

值得玩味的是，瑞能半导两次上市未果，根源都指向这套“基金控股、无实际控制人”的架构；如今架构未变，却要整体装入同样“无实际控制人”的紫光国微体内。

建广资产及一致行动方智路资本，2021年至2022年曾以约600亿元资金主导紫光集团破产重整，成为紫光国微背后新紫光集团、紫光春华等主体的出资方，这正是瑞能半导与紫光国微股权纠葛的源头。此外，本次交易只设减值补偿承诺、未设业绩承诺，交易报告书本身也提示“减值补偿金额未完整覆盖交易对价”的风险。

无独有偶，就在瑞能半导收购预案披露前四天，紫光国微子公司紫光同芯已将汽车域控芯片资产评估增值率3723.15%、作价1.93亿元注入新设合资公司，宁德时代（300750/03750）子公司问鼎投资出资1500万元持股5%，四家员工持股平台合计持股24%，执行事务合伙人均为公司副总裁岳超——他同样是本次瑞能半导交易中的回避表决关联董事。

两笔交易接踵而至，均绕不开“自家人”，“利益输送”的疑问挥之不去。

旧疾未愈 新题难解

将时间线拉长看，这笔并购发生在紫光国微业绩剧烈波动、合规瑕疵集中暴露的三年里。

公司营业收入从2023年的75.76亿元，降至2024年的55.11亿元，降幅27.3%，归母净利润同期由25.32亿元腰斩至11.79亿元，降幅53.4%；2025年营收、净利润分别回升至61.46亿元、14.37亿元。2026年上半年营收34.43亿元、净利润7.98亿元，同比增长13%和15.29%，但特种集成电路、智能安全芯片、晶体器件三大主业毛利率均同比下滑，分别下降1.44、5.08、1.76个百分点。

2025年7月30日，公司收到河北证监局《行政监管措施决定书〔2025〕23号》警示函，指其股东大会运作不规范、部分董监事未按要求出席、独立董事未做述职报告，且2022年年报相关主体名称披露错误、2023年年报账龄披露不准确，公司股价随后两日连跌超5%。几乎同期的2025年6月10日至7月21日，公司股价连续30个交易日低于“国微转债”转股价70%，触发有条件回售条款。

站在9月11日这份修订稿的时点上，紫光国微试图借瑞能半导打开“第二增长曲线”，但交易能否通过审核、减值补偿能否兑现、主业毛利率下滑趋势能否扭转，仍是留给市场的未解之题。