8月26日，东吴证券（601555.SH）披露对上海证券交易所审核问询函的回复，同步发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。

这宗筹划近半年的收购案再度进入公众视野：东吴证券拟以发行股份及支付现金方式，向常州投资集团有限公司等60名交易对方购买其合计持有的东海证券股份有限公司83.68%股份，交易总对价115.19亿元，其中股份支付107.86亿元、现金支付7.32亿元。

从预案到修订稿的价格账

2026年3月13日，东吴证券第四届董事会第三十五次（临时）会议审议通过收购预案，彼时拟购比例为83.77%；6月2日第三十七次（临时）会议将方案修订为购买常投集团等60名交易对方合计持有的83.68%股份。

评估机构北京中企华以2025年12月31日为基准日，采用市场法评估东海证券股东全部权益价值为137.65亿元，较其母公司口径净资产账面价值99.88亿元增值37.82%，对应市净率1.4076倍，低于同期同行业上市公司1.65倍的平均水平，接近1.33倍的中位数，估值总体处于合理区间。

发行价格最初定为9.46元/股（定价基准日前20个交易日均价），8月7日因实施2025年度利润分配下调为9.24元/股。

7月1日，公司收到上交所审核问询函，8月26日携毕马威华振、国泰海通、国浩律师等中介机构一并作出回复。值得注意的是，本次发行将新增股份超11亿股，交易完成后东吴证券资产总额将由2162.19亿元增至2828.08亿元，增幅30.80%；但归母净利润仅由35.52亿元增至36.88亿元，增幅收窄至3.83%，明显低于资产与营收的扩张幅度，摊薄压力不容忽视。

关联交易疑云与“过山车”业绩

独立财务顾问核查意见显示，交易完成后常州投资集团（现持标的公司26.68%股份）将成为东吴证券持股5%以上股东，本次交易因此被认定为关联交易。

财中社注意到，东海证券前十大股东中，山东黄金集团旗下山金金控资本管理有限公司、山东黄金创业投资有限公司合计持股近23%，使这宗“苏州系”国资主导的收购同时叠加跨省产业资本色彩。

更值得关注的是标的公司业绩的剧烈波动：东海证券2023年度巨亏4.92亿元，2024年扭亏为盈2349万元，2025年进一步增至1.29亿元，业绩坐上“过山车”，而评估基准日恰恰选在业绩明显改善的2025年末。

与此同时，截至回复出具日，东海证券及控股子公司尚有15起原告未决诉讼、2起被告未决诉讼：因担任金洲慈航发行股份购买丰汇租赁资产重组项目独立财务顾问，公司被27名投资者提起35起证券虚假陈述责任纠纷，累计索赔730.70万元；旗下私募基金对华耀光电9517.5万元股权投资的仲裁请求已于2026年8月被驳回；房企蓝润发展4939万元融资融券违约案虽达成和解，仍未执行完毕。

本次交易将形成商誉31.45亿元，占交易后归母净资产比例达6.40%，东吴证券在修订稿中新增了商誉减值重大风险提示。

“自身业绩承压”下的整合悬念

耐人寻味的是，在这宗百亿收购紧锣密鼓推进之际，东吴证券自身2026年一季度业绩明显承压：营业收入20.48亿元，同比下降9.45%；归母净利润8.01亿元，同比下降18.22%；加权平均净资产收益率降至1.84%，较上年同期减少0.49个百分点。

（东吴证券一季度业绩公告）

一边是自身盈利能力走弱，一边是斥资百亿扩表，能否顺利消化这家净资产收益率长期偏低、诉讼缠身的标的，成为市场关注焦点。

8月4日，控股股东苏州国际发展集团宣布拟于6个月内增持1亿至2亿元股份，释放稳定信心的信号；但财中社查阅公告也发现，多名交易对方“知情人员”亲属、独立财务顾问国泰海通旗下的国泰君安国际控股有限公司（自查期间累计买入超600万股），以及标的公司东海证券自营账户，均在自查期间买卖过东吴证券股票，虽经公司逐一说明”不涉及内幕交易”，仍为交易平添一层需要持续关注的合规注脚。

截至发稿，本次交易尚需另行召开股东会审议批准，并取得上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否如期落地仍存变数。