7月9日晚间，先锋新材（300163.SZ）公告称，公司及相关当事人收到中国证监会宁波监管局下发的《行政处罚决定书》。

至此，一桩从2018年埋下伏笔、历时近六年才浮出水面的信息披露违法案，终于走到“判决”这一步：先锋新材被警告并处200万元罚款，公司前控股股东、实际控制人卢先锋两项违法行为合计被罚600万元，前董事长白瑞琛、现任董事长熊军分别被罚80万元、60万元。就在处罚决定下发的前一天，深圳证券交易所也对公司及卢先锋、白瑞琛、熊军作出公开谴责处分。

这已不是先锋新材第一次因信息披露问题被推上风口浪尖。

更值得注意的是，就在这份行政处罚决定书落地前不到两个月，先锋新材刚刚摘掉戴了多年的“ST”帽子。

一份迟到五年半的股权转让协议

根据《行政处罚决定书》披露的事实，2018年11月6日，先锋新材时任控股股东、实际控制人卢先锋与收购方贺沁铭签署《股权转让协议》，约定卢先锋将其持有的先锋新材29.8%股权转让给贺沁铭或其指定受让人，转让价格不超过10亿元。

这一交易按照规定属于应当及时披露的重大事件。但先锋新材直至2024年3月19日才在《关于控股股东签署控股权转让协议暨涉诉的公告》中首次披露，前后隐瞒时间长达五年零四个月。

监管部门同时查明，2018年11月至2019年3月期间，先锋新材曾先后多次公告卢先锋及其指定方转让公司合计11%股权的事项，却始终未披露实际受让人正是贺沁铭——也就是说，公司并非完全不披露，而是选择性地对外呈现了一个不完整、被“打了马赛克”的股权变动过程。

中国证监会宁波监管局认定，先锋新材的上述行为违反2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第八项、2019年《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款和第二款第八项的规定，构成信息披露违法行为；卢先锋作为时任控股股东、实际控制人隐瞒协议签订情况，导致公司未按规定披露，同样构成违法。

股权转让协议隐瞒时间序列图

值得注意的是，公开报道显示，围绕这份股权转让协议，卢先锋与贺沁铭之间的资金往来远比一纸协议复杂：2018年11月至2020年4月，卢先锋与贺沁铭指定人员以转让股份、设定质权等方式获取的款项合计达4.45亿元，贺沁铭指定人员则以借款或股权转让款形式向卢先锋及其关联方支付合计2.56亿元；2018年11月至2019年3月，卢先锋已向贺沁铭及其指定方交付公司股份9472.24万股，占公司总股本的19.98%。而在此期间，先锋新材对外披露的相关公告中，仍将卢先锋认定为公司控股股东、实际控制人，只字未提贺沁铭其人。这也是市场将此事称为“卖壳迷局”的原因所在。

“卖壳”谜局及资金流向链条示意图。

对公司信息披露违法行为，监管部门还明确划分了责任：卢先锋在2008年1月至2020年6月担任公司董事、董事长，2014年6月至2018年12月兼任总经理，被认定为“直接负责的主管人员”；白瑞琛在2018年12月至2022年5月担任总经理，2020年6月至2022年5月担任董事长，因“未对股权转让事项保持审慎关注、未组织公司核查并披露《股权转让协议》”，被认定为“其他直接责任人员”；现任董事长熊军同样因此被处罚——他在2015年8月至2022年6月担任公司董事会秘书期间，同样未能对股权转让事项保持审慎关注。

颇具戏剧性的是，早在2020年，熊军就曾因另一起信披问题被宁波证监局采取监管谈话措施，六年后，他已从彼时的董事会秘书升任公司董事长，却仍因同一段历史遗留的信披乱局被开出罚单。

一笔2.5亿元担保的“消失术”

与股权转让协议一同被查实的，还有一笔长期未披露的对外担保。中国证监会宁波监管局同步下发的《行政处罚决定书》显示，2017年9月10日，卢先锋的关联方宁波开心投资有限公司与太原银嘉新兴产业孵化器投资基金（有限合伙）签订《借款协议》，分两笔合计获取借款2.5亿元，先锋新材为该笔借款提供担保，担保金额占公司2016年经审计净资产绝对值的33.04%——这已是公司净资产的三分之一。

按照《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，如此规模的对外担保理应及时提交董事会或股东大会审议并对外披露，但卢先锋作为时任控股股东、实际控制人，事前未按规定提交审议程序，事后又隐瞒了担保事项，导致公司始终未予披露。这笔借款直到2019年4月才开始偿还，2022年9月6日方才还清全部本息，前后“消失”近五年。

为此，卢先锋被单独处以200万元罚款。加上股权转让协议一案中被处的400万元罚款，卢先锋因两起违法行为合计被罚600万元。

2.5亿元担保“隐身”时间序列图

先锋新材财务数据显示，2021年至2024年，公司归母净利润分别为-348.5万元、-171.7万元、-9958.6万元和-970.1万元，公司已连续四个会计年度亏损。其中2021年至2023年的年度审计报告均被会计师事务所出具保留意见，2024年公司营业收入仅1.90亿元，净利润仍亏损553万元。

六年监管函不断：从财务硬伤到“1元甩卖”子公司

早在2017年11月和2018年8月，先锋新材就先后两次因季报、年报数据大幅更正收到深交所监管函：2017年三季报曾将营业收入下修9409.38万元，调减比例达18.29%；2018年披露的2017年年报经审计净利润为亏损2795.37万元，与此前业绩预告的盈利55.69万元至658.93万元相比，盈亏性质发生根本变化，公司时任董事长、总经理、财务负责人卢先锋被深交所指为对此负有重要责任。

2020年1月，宁波证监局对公司开展现场检查后，一次性对公司及卢先锋、时任财务负责人胡雷飞开出警示函，对时任董秘、副总经理熊军采取监管谈话措施，直指公司存在应收账款减值依据不充分、应收个人股权转让尾款计提不充分、部分存货未盘点、子公司会计估计变更未充分披露、内部控制程序执行不到位导致半年报两次更正等五方面问题。

其中，公司对一笔1949.62万元应收账款、一笔3110万元股权转让尾款计提全额坏账准备被指“依据不充分”；而在此后提交的整改报告中，公司又将上述两笔款项的坏账计提比例分别下调至98%和95%，只承认了39万元和155.50万元的“会计差错”，且以金额较小为由不予追溯调整。

6年监管事件时间序列图

同年3月，深交所另一份监管函则揭示了一笔颇为蹊跷的关联交易：先锋新材曾将境外子公司Kresta Holdings Limited（KRS）84.35%的股权以1元的价格，出售给实际控制人卢先锋控制的先锋乳业集团有限公司。

先锋新材随后两次调减这笔交易确认的投资收益，从最初的4339.28万元一路调减至721.11万元，两次合计调减2019年半年度净利润3618.17万元，调减金额占更正后净利润的比例高达464.73%。同年12月，深交所又查实剥离KRS后，公司对其澳大利亚关联客户CW公司、Mardo公司存在非经营性资金占用，2019年度占用发生额合计超过4700万元（具体为CW公司2245.62万元+Mardo公司2531.35万元=4776.97万元）。

2020年5月，卢先锋的一致行动人卢亚群还因未提前十五个交易日预披露减持计划，违规减持公司股票45万股，套现约174万元，公司为此专门发布致歉公告。2022年11月至12月间，卢先锋本人又因股票质押被强制平仓，与一致行动人合计持股比例被动加主动减少5.22个百分点，超过5%警戒线后仍未停止减持，再收宁波证监局警示函。2023年，卢先锋及其关联企业宁波开心投资有限公司、宁波先锋弘业投资控股有限公司又因未按承诺期限足额归还为解除担保而承诺偿还的银行贷款——承诺归还5825万元，实际仅归还5155万元——第三次被宁波证监局出具警示函。

一份份监管函串联起来，勾勒出的是一家上市公司控股股东屡踩红线、信息披露屡打折扣的六年轨迹。