2026年10月20日，江苏证监局披露了一份行政监管措施决定书，国泰海通（601211）无锡人民中路营业部任职人员郑煜，因委托证券经纪人以外的个人开展客户招揽活动，被采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

这并非国泰海通今年首次因类似问题受到监管关注。今年7月1日，新疆证监局曾对国泰海通乌鲁木齐新华北路证券营业部出具警示函。监管发现，该营业部存在个别员工委托证券经纪人以外的其他个人招揽客户、对相关异常交易行为监测不充分等问题，反映出营业部合规管理存在不足。

值得注意的是，违规委托第三方招揽客户并非个别券商的问题。过去一年，湘财证券、金融街证券、中山证券、中金财富、广发证券（000776）等多家机构及相关人员因类似行为受到监管处理。在券商争夺客户资源、拓展线上营销渠道的过程中，第三方究竟能够参与哪些业务环节、营销费用如何支付、分支机构又应承担怎样的管理责任，正成为经纪业务合规管理的重要议题。

多家券商接连违规揽客，从业人员与营业部均被追责

梳理各地证监局近年来披露的监管决定，违规委托第三方招揽客户已成为证券经纪业务中反复出现的问题，相关监管措施覆盖普通从业人员、营业部负责人及分支机构。

2025年12月3日，厦门证监局对中山证券厦门分公司采取责令改正措施。监管发现，该分公司合规管控不到位，存在员工委托证券经纪人以外的个人招揽客户，以及负责人规避内部管理规定、借用经纪人名义挂靠客户获取业绩提成等问题。其中，时任分公司负责人马敏华因借用经纪人名义挂靠客户获取业绩提成，并对员工违规揽客负有合规管理责任，被采取出具警示函的监管措施。

进入2026年，类似罚单仍在持续出现。

1月15日，上海证监局对金融街证券上海虹口区海伦路证券营业部出具警示函。监管发现，该营业部在开展证券投资顾问业务过程中，存在业务推广和服务提供环节留痕记录不完整，以及从业人员委托证券经纪人以外的第三方招揽客户等问题。

同日，上海证监局还对相关责任人员采取监管措施。其中，穆许彬因在该营业部前身——恒泰证券上海吴淞路证券营业部从业期间委托第三方招揽客户，被出具警示函；时任营业部负责人陈勇因参与相关客户招揽活动，并对营业部违规问题负有直接责任，同样收到警示函。

3月5日，宁波证监局披露，湘财证券宁波曙光路证券营业部从业人员王任科，因委托证券经纪人以外的第三方进行投资者招揽活动，被采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信数据库。

5月22日，吉林证监局对中金财富证券长春长春大街证券营业部任职人员周阳出具警示函。其违规行为包括借用他人证券账户买卖股票、委托证券经纪人以外的个人招揽客户，以及诱导客户提高风险承受能力评估等级。

到8月17日，深圳证监局对广发证券深圳分公司出具警示函，其违规事项同样涉及第三方客户招揽。

第三方广告与客户招揽的监管边界进一步明确

证券公司通过第三方寻找潜在客户，是否一律构成违规？

《证券公司监督管理条例》第三十三条明确，证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务及产品销售活动。与此同时，该条例第三十八条允许证券公司委托公司以外的人员作为证券经纪人，代理开展客户招揽和服务活动。

也就是说，监管并非禁止证券公司使用外部人员拓展客户，而是要求相关活动必须符合证券经纪人的管理制度和业务授权要求。

根据2020年修订的《证券经纪人管理暂行规定》，证券经纪人是接受证券公司委托、代理开展客户招揽和服务等活动的公司外部自然人。证券公司需要审查其执业条件、签订委托合同、开展培训，并按规定进行登记，并且证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，在授权范围内开展相关业务。

该规定第十二条第八项禁止证券经纪人再委托他人代理开展客户招揽和服务活动；第二十六条第一款则明确，证券公司员工从事经纪业务营销活动，同样参照相关规定执行。这意味着，即便相关人员已经获得证券公司的合法授权，也不能擅自将客户招揽工作进一步转包给其他个人。

2023年2月28日起施行的《证券经纪业务管理办法》，进一步划清了第三方平台的业务边界。其中，第八条第七项将违规委托证券经纪人以外的个人或者机构开展投资者招揽、服务活动列为禁止行为。第九条则允许证券公司通过新闻媒体、互联网信息平台等第三方载体投放广告，但要求投资者招揽、接收交易指令等证券业务环节由证券公司独立完成，第三方载体不得介入。

两项规定的核心区别在于：第三方可以提供合规的广告传播渠道，但不能借广告合作之名，实际承担证券公司的客户招揽和服务职能。比如，券商通过互联网平台展示品牌广告、介绍业务信息，与第三方人员直接联系投资者、劝导开户、推介具体证券服务，属于性质不同的活动。即使合同名称是广告推广、流量合作，如果第三方实际上已经介入投资者招揽环节，仍可能触及监管红线。

券商营销激励风险浮现

中山证券厦门分公司的案例则体现了另一类问题。其负责人借用经纪人名义挂靠客户、获取业绩提成，说明违规风险不仅存在于外部合作渠道，也可能隐藏在券商内部的客户归属及薪酬分配安排之中。

实际上，监管部门已经专门提示过类似风险，河北证监局今年2月发布的《河北证券经营机构监管通讯》指出，部分证券经营机构与网络大V、第三方平台开展广告引流合作，但存在合作方实质从事投资者招揽和服务活动的情况。该通讯还提到，个别机构及从业人员通过委托银行工作人员、第三方中介等非执业人员，以合作介绍、返佣、分成等方式变相招揽客户。

河北证监局要求辖区机构加强对营销合作方的尽职调查、资质审核和营销内容管理，防范第三方越界从事证券业务。今年5月，该局又在监管通讯中要求辖区机构开展违规返佣治理，加强营销费用及资金管控，防范通过业绩提成、营销费用等方式套取公司资金或者进行不当利益分配，并严禁从业人员私自委托非执业人员招揽客户。

由此来看，券商违规招揽客户的问题，已经不只是单一的从业资格管理问题，还涉及营销费用真实性、客户归属管理、薪酬激励和廉洁从业等多个方面。随着线上获客方式不断发展，如何在拓展客户渠道的同时厘清第三方参与边界、完善营销激励与内部监督机制，仍将是证券行业合规管理的重要课题。