7月27日晚，上海券商整合迎来了关键节点。

东方证券（600958）披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书草案，拟以251.20亿元的交易价格收购上海证券100%股权；同日，上海证券第二大股东国泰海通（601211）也公告了参与此次重组的具体安排，将所持上海证券24.99%股权全部出售，换取15.70亿元现金以及约4.57亿股东方证券A股股份。

交易完成后，上海证券将成为东方证券的全资子公司，继续保留独立法人资格；与此同时，上海多家金融国资股东的持股关系也将发生变化：百联集团、上海国际集团体系、上海城投和国泰海通将由上海证券的股东，转变为东方证券的直接股东。

股份支付占比逾九成，国泰海通获双重对价

按照草案，上海证券100%股权的交易价格为251.20亿元，其中，东方证券拟发行约22.89亿股A股股份支付235.50亿元，占总对价的93.75%；另外支付现金15.70亿元，占比6.25%，发行价格经2025年度分红调整后确定为每股10.29元。

在上海证券五名股东中，百联集团持有的50%股权、上海国际集团投资持有的16.3333%股权、上海国际集团持有的7.6767%股权以及上海城投持有的1%股权，全部由东方证券发行股份支付。

国泰海通的安排则有所不同，其持有的上海证券24.99%股权作价约62.77亿元，其中18.74%股权对应约47.07亿元股份对价，东方证券将向国泰海通发行约4.57亿股；剩余6.25%股权对应的15.70亿元，则由东方证券以现金支付。

而对国泰海通而言，这也不是一次简单的股权退出。上海证券是一家非上市券商，国泰海通持有的少数股权变现渠道相对有限，这次交易完成后，国泰海通一方面取得15.70亿元现金，另一方面将部分非上市股权转换为流动性更强的东方证券股份。

按照东方证券披露的交易后股权结构，考虑国泰海通此前已经持有的东方证券股份，国泰海通对东方证券的直接持股比例将由0.27%上升至约4.45%，成为东方证券重要股东之一。

并表上海证券，补强客户、网点与业务版图

截至2025年末，上海证券总资产约958.66亿元，净资产约198.05亿元；2025年实现营业收入34.25亿元、净利润13.23亿元，截至2026年一季度末，公司总资产进一步增至1031.93亿元，净资产为201.21亿元。

从规模上看，上海证券拥有9家分公司、72家证券营业部，并控股海证期货和新疆前海联合基金，已经形成证券、期货和公募基金等多牌照业务布局，这可以帮助东方证券迅速补充资本、客户和线下渠道。按照备考财务数据，假设交易已经完成，截至2025年末，东方证券总资产将由约4868.76亿元增至5880.48亿元，增长20.78%；归属于母公司股东的权益将由约826.86亿元增至1059.62亿元，增长28.15%，截至2026年一季度末，备考总资产则将超过6249亿元。

在客户和网点方面，东方证券披露，双方财富管理客户资金账户静态相加后，将由约329万户增加至超过500万户；上海地区营业网点数量将达到77家，位居行业首位，高净值客户数量也将明显增加。

对于一家总部位于上海的券商而言，与通过新设营业部、长期获客逐步扩大市场份额相比，直接收购一家拥有完整客户体系、分支网络和业务牌照的券商，能够更快完成规模跃升。

另外，在完成并表之后，东方证券的收入和利润规模也都会上升。以2025年为例，东方证券备考营业收入将由约153.58亿元增至188.87亿元，归母净利润由约56.34亿元增至69.96亿元。

但由于东方证券需要新发行约22.89亿股股份，股本扩张幅度较大，公司基本每股收益将由0.65元小幅下降至0.64元，加权平均净资产收益率也将由6.99%下降至6.76%。2026年一季度的摊薄表现更加明显。备考基本每股收益由0.19元降至0.16元，加权平均净资产收益率由1.94%降至1.66%。

关于商誉的假设

由于交易价格高于上海证券可辨认净资产公允价值，东方证券在备考报表中将确认较大规模商誉。

草案中的相关表述是，根据经毕马威审阅的备考合并财务报表，假设上市公司在2025年1月1日起将标的资产纳入合并报表范围，截至2026年3月31日上市公司商誉账面价值为48.75亿元，占对应净资产、总资产的比例分别为4.50%、0.78%。“根据现行会计准则，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试。”

与此同时，东方证券与上海证券同处上海，业务牌照和经营区域存在较多重叠，这种重叠提供整合空间的同时，也会带来较高的执行难度：线下网点是否保留、客户账户如何迁移、信息系统如何衔接、同类产品如何重新定位、人员及考核体系如何统一，也是值得关注的问题。

从股权层面看，交易后申能集团对东方证券的持股比例将由26.63%下降至20.98%，仍为第一大股东；百联集团将持股11.32%，国泰海通直接持股约4.45%，上海国际集团投资、上海国际集团和上海城投将分别持股3.70%、1.74%和0.23%。东方证券仍无控股股东及实际控制人，但股东结构将更加多元。

多家上海国资和金融机构成为重要股东，有利于形成资源协同，但也对公司治理和股东协调能力提出更高要求，如何在不同股东利益之间形成稳定的市场化决策机制，同样是重组后的长期课题。

此外，这笔交易目前仍未最终落地，尚需经过东方证券股东会及A股、H股类别股东会审议，并取得上海市国资委、上交所、中国证监会等方面的批准或注册；由于涉及香港上市规则下的相关安排，还需取得清洗豁免及独立股东批准。