8月31日,江苏证监局网站挂出一份行政监管措施决定书,对象是张家港行(002839)。监管认定这家上市农商行的基金销售业务存在四大类八项违规,覆盖人员资质、内控合规、投资者适当性管理和其他方面四个环节,决定对其出具警示函。

对张家港行来说,这张罚单来得不算晚,甚至可以说来得很快。该行2025年11月才完成营业执照变更,把公募证券投资基金销售正式纳入经营范围,到被处罚时不过9个月。把时间再往前推,同一监管机构在2017年12月就对该行的基金销售业务采取过责令改正措施,中间隔了将近九年。一块新牌照、一段旧记录,这次的十项违规就落在这两者之间。
8项违规,一块9个月前才拿到的牌照
决定书列出的违规事实,几乎把基金代销的流程从头到尾过了一遍。
人的问题出在销售一线:部分基金销售人员没有取得销售资质,或者基金从业资格还没到手,就已经开始卖基金产品了。问题往后延伸到产品端——负责产品准入的委员会里,没有合规人员,也没有产品研究人员;合规风控人员对新上架的代销产品,没有发表过明确的合规审查意见。一款基金能不能进银行的货架,事前既缺研究判断,也缺合规把关。
到了线上渠道,问题换了种形式。手机APP上的销售页面没有对基金产品进行风险提示和警示,没有以显著方式声明"基金的过往业绩并不预示其未来表现",登载的基金经理过往业绩没有覆盖其管理的全部同类产品,销售费用的收费标准也没有展示。这四条对应的是《公开募集证券投资基金宣传推介材料管理暂行规定》和2025年发布的《公开募集证券投资基金销售费用管理规定》,后者的公告编号是证监会〔2025〕22号——监管援引的已经是最新一版销售费用规则。
投资者适当性环节的漏洞同样不小。检查发现,该行在为部分投资者购买基金提供服务时,没有按要求了解投资者的收入来源、资产和债务等信息;部分投资者的风险测评问卷填写信息明显失实,有人单日内多次测评、风险等级异常变动,银行方面对此没有充分关注。风险测评本是适当性管理的基础动作,问卷失实加上单日反复测评,这道防线没有真正运转起来。
剩下两项属于程序性疏漏:负责基金销售业务的部门负责人任职备案材料及原负责人离任审计报告未及时报送;证券期货业务许可证未及时申请换领。按时间线,2025年11月20日,张家港行发布公告,称已收到苏州金融监管分局批复,完成章程修改和营业执照变更,经营范围新增公募证券投资基金销售。按照监管要求,业务范围变更后证券期货业务许可证应相应换领。
2017年那次责令改正,查出的是另外两项问题:基金产品风险评价方法及其说明没有向基金投资人公开,上一年度的基金销售业务监察稽核报告没有在规定期限内完成。该行2018年发行可转债时披露的法律意见书显示,当时已经整改。九年之后,基金销售业务却再次被同一监管机构查出问题。
14天,3家农商行接连被罚
张家港行不是这轮检查里唯一被罚的,甚至不是8月里唯一被罚的。
8月10日,紫金农商行收到警示函;9天后,苏农银行收到警示函;再过5天,轮到了张家港行。三家被罚的都是基金代销业务,事由大同小异。十四天连开三张罚单,对象换了一家又一家,查出的问题始终是同一类。
时间再往前推一年。2025年6月23日,江苏证监局在同一天对江阴农商行、无锡农商行出具警示函,对江南农商行采取责令改正。一年出头的时间,江苏辖内六家农商行因基金销售业务收到监管措施,分两批落地。六份文件的违规情形存在不少相似之处:人员无证上岗、产品准入委员会缺合规人员、适当性管理不到位、信息报送不及时……
密集处罚背后是政策在收紧。2025年3月,金融监管总局印发《商业银行代理销售业务管理办法》,自当年10月1日起施行,对代销全流程监测、宣传资料、适当性管理、销售人员管理都给出了具体规定。同期,证监会推进公募基金费率改革,印发《推动公募基金高质量发展行动方案》,要求建立基金销售机构分类评价机制。2025年,全国至少有12家银行或旗下分行因基金销售违规被地方证监局采取行政监管措施,"无证上岗"是重灾区。江苏的六张罚单,是这股监管收紧周期里节奏最密集的一段。
一门百万元量级的生意
被罚的业务,究竟给这些银行带来多少收入?
五家已上市的被警示农商行——张家港行、紫金银行、苏农银行、江阴银行、无锡银行——2026年上半年合计营业收入121.5亿元,其中与基金销售直接相关的代理业务手续费收入合计2.9亿元,占营收的2.4%。代理业务手续费涵盖基金、保险、理财、贵金属、信托等全部代销品类,基金只是其中一项。
五家里只有无锡银行按品类披露了代销明细:上半年代销基金4款,销售2.4亿元,业务收入85.1万元。85万元,占该行代理业务手续费收入的1.9%,占手续费及佣金总收入的0.7%。以此参照,没有单独披露的几家农商行,基金代销收入大概率也在百万元量级,对营收的贡献可能不到千分之一。监管为这门生意投入的是两轮系统性现场检查、六份决定书。
再看各家半年报的增速。紫金银行和苏农银行上半年代理业务手续费收入分别增长42.8%和89.1%,是各自中间业务收入增长的第一驱动——业务冲量期撞上现场检查,罚单指向的人员无证、准入缺人、适当性管理形同虚设,正是扩张阶段最容易出现的漏洞。张家港行走的是另一条路:代理业务手续费收入同比下降7.0%,业务还没做起来,合规先出了问题。
回到张家港行自己的账本。上半年营业收入24.7亿元,同比下降5.2%;归母净利润10.2亿元,同比增长2.7%。收入在降,利润在增,缺口是省出来的:业务管理费同比下降9.4%,信用减值损失同比少提1.4亿元,两项合计,把利润顶回了正增长。
中间业务是同样的路数。上半年手续费及佣金收入1.1亿元,比上年同期少了约913万元;支出端降得更多——手续费及佣金支出从上年同期的6135.5万元压到4252.7万元,少付了1882.8万元,半年报注明主因是交易结算手续费支出减少。两边相抵,手续费及佣金净收入做到7031.0万元,比上年同期的6061.6万元多出约969万元,增幅16.0%。中收数字变好看,靠的是少花钱,多卖产品的那部分还没有出现。和同批被罚的几家江苏农商行比,张家港行的中收也谈不上宽裕:上半年净收入排在紫金银行、无锡银行之后,占营收2.9%,低于五家3.3%的平均水平。基金代销本来是补这块短板最直接的路,眼下要先补的却是合规课。
截至9月1日,张家港行尚未就警示函发布专项整改公告。按照决定书载明的救济途径,若对监管措施不服,可在收到决定书之日起60日内向中国证监会申请行政复议,或在6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼,复议和诉讼期间措施不停止执行。
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