首轮投票遭否决后，海南发展（002163）“延迟注入资产”议案终于二度涉险通过。

5月12日盘后，海南发展发布第三次临时股东大会决议公告，通过了《关于控股股东延期履行免税资产注入承诺的议案》。

“三年模拟”拖成“五年高考”，注资再延期

拖延三年未果，改为拖延两年后通过议案。本次议案总表决同意票61.3%，反对票37.6%，其中，中小股东的同意票61.3%，本次议案审议通过。追溯到四年前的2021年4月，海南发展的控股股东海南控股承诺，将在定增完成（2022年完成）后的三年内把其免税业务资产注入到海南发展，如今三年之期已过。

临近表决前，海南发展连抛“大动作”，以维稳中小投资者对公司转型消费行业的信心：一是宣布拟以不超4.5亿元收购网营科技51%股权，二是控股股东海南控股及其一致行动人计划在未来6个月内增持公司股份1-2亿元。

不过，该议案在一个月前的首次表决中，因中小股东56.2%反对而被否，彼时将承诺到期日由2025年5月12日调整为三年后的2028年5月12日，议案仍未能审议通过。

此次延期理由仍然是免税店业务近两年持续亏损，不利于海南发展业绩。

海南发展给出的解释如下：受海南离岛免税消费市场环境变化、市场竞争加剧等行业及市场变化影响，以及受制于自身“单店单点”模式带来的局限性，下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司（下称“全球精品”）近两年持续亏损，申请将全球精品控股权注入上市公司的承诺延长3年。

海南地区贡献了中国中免（601888）收入的半壁江山，中国中免2024全年总营收564.7亿元，同比下滑16.4%；而归母净利润则大幅缩水36.4%至42.7亿元。尽管盈利能力有所下滑，但毛利率32%、净利率8.6%，而海南地区的毛利率也达到23.7%。在海南发展下定决心发展免税业务的2021年，也是中国中免业务高速发展的一年，当年营收达到历史最高的676.8亿元，归母净利润也一骑绝尘近百亿。

也就是说，尽管免税行业整体增速放缓，但并未陷入“全面亏损”。以龙头企业的情况来看，当前环境仍可盈利，海南发展所言“持续亏损”到底是什么原因呢？

《财中社》也注意到，海南发展的控股股东海南控股可谓“业绩亮眼”：2024年营收超过520亿元，并且完成投资200亿元，成功并购华特集团、华铁应急、神舟能源等国内行业头部企业，推动主导产业延链补链强链，年度贡献营收80亿元、利润3.5亿元。

谁的免税业务？

那么全球精品的业务如今在哪里？

海南发展的故事始于2020年行业转型。彼时面临行业困境，建材行业“特种玻璃”的海南发展业务亟需转型。 2020年9月，海南发展计划定增募资20亿元用于发展免税店业务，目标为打造海口市规模最大、规格最高、货品最全的一站式精品免税购物中心，奈何后续募资计划并未通过。

2021年4月，海南发展祭出大招：控股股东承诺把注资10亿元的全球精品控制权转移到海南发展手下，海南发展2022年完成非公开定增6亿元。根据募资公告，公司仍然主攻玻璃行业，主要是升级其核心主业玻璃、幕墙工程；另外是优化资本结构，为后续布局及发展免税业务奠定良好基础。

但三年过去了，免税资产迟迟未注入，公司主营业务反而进一步恶化。

2024年，海南发展收入39.1亿元，同比下滑6.5%；归母净利润则从盈转亏到-3.8亿元，主要由于光伏玻璃行业遇阻，计提大额减值准备。

事实上海南发展连年不利：公司2021年盈利缩水后，2022年亏损1.4亿元，而2023年虽然实现小赚扭亏，但主要依靠变卖资产——2亿元转让矿产子公司。在这样的僵局下，中小股东投资者迫切希望注入新的资产。

而2021年控股股东画下的免税业务“大饼”，却不止分给了海南发展。

这张饼分成了两半，“兄弟公司”分得一杯羹。海南控股持有的另一家上市公司海南机场（600515）也曾深陷ST，2022年才通过破产重整摘帽ST。2024年12月，海南机场的母公司海南机场集团和全球精品注资1亿元成立海控免税（三亚）有限公司，其中全球精品持股51%，海南机场集团持股49%。

海南发展空握承诺，麾下毫无免税店产业，而兄弟公司海南机场的半只脚已经踏进免税店业务。海南机场以机场主业为根本，以免税商业地产、物业酒店为两翼，其盈利部分来自离岛免税店业务。根据投资者问答，免税业务方面，公司通过参股投资、自持物业提供场地租赁形式参与5家海南离岛免税店业务，参股的海口美兰机场免税店、三亚凤凰机场免税店均为海南机场带来收入。

而海南发展至今尚未直接拥有任何一家免税门店，免税资产“注入”遥遥无期。