在海南自贸港全面建设开始5年后，海航控股（600221）的一笔重大资产收购，揭开了海航集团破产重整后一项遗留问题的终章。

6月7日，海航控股宣布以现金7.99亿元收购海南机场（600515）持有的海南天羽飞行训练有限公司（下称“天羽飞训”）100%股权，交易完成后天羽飞训将重新回归海航控股体系。

近期，新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》等政策鼓励头部企业整合资源，这场同样横跨5年的控制权争夺也在海南省政府“合作共赢”的指导下尘埃落定。

从出售到回购

天羽飞训于2015年由海航集团出资组建，主营飞行员、乘务员培训及模拟机维护业务，是海航集团内部资产腾挪的缩影。

2017年5月，海航集团参股的北京首都航空有限公司（下称“首都航空”）作为新股东，以实物出资方式对天羽飞训增资7495万元，持股19.99%。第二年5月，首都航空将所持股权重新转让给海航集团。

2019年4月，海航集团将其100%股权转让给海航控股；2020年6月，海航控股又将股权以7.49亿元出售给海南机场全资公司海航基础产业集团有限公司（后更名为海南空港开发产业集团有限公司，下称“空港集团”）。

2022年上半年，海航集团完成破产重整后，航空板块包括海航控股等归辽宁方大集团实业有限公司（下称“方大集团”）管理；机场板块包括海南机场、美兰空港（00357）等归海南省国资委管理，这给之后天羽飞训管理权“割裂”埋下争端的种子。

海航集团重组板块图（图片来源：资产信息网、千际投行）

值得注意的是，虽然海航控股将天羽飞训股权转让给了空港集团，但据企查查数据显示，董监高人员直到2024年3月才变更为空港集团的高管。之后，“印章丢失”“举报审计”等风波渐起。

海南机场对于相关争议回应称，自收购以来，公司一直严格依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使各项股东权利，对天羽飞训进行管理，未就天羽飞训股权处置事项签署过任何具有法律约束力的协议或文件。

直到2024年4月17日，《海南日报》刊出海南机场与海航控股签署战略合作协议，事情才告一段落。而这一事件涉及的工商变更与审计争议，也凸显地方国资与民营资本协调难题。

图片来源：海南日报

方大集团作为海航控股实控人，试图推动资产回归以强化控制力；而海南省国资委通过海南机场确保国资保值，2024年4月的签约则体现双方区域合作的导向。

如今，这一纠纷终于得到了实质性的解决。据海航控股《重大资产购买报告书（草案）》，本次交易作价7.99亿元，较天羽飞训2024年末净资产5.95亿元增值34.37%。

业务协同与政策驱动，化解“割裂”困局

究其原因，此次收购核心还是在于海航控股航空主业的战略协同需求。

天羽飞训拥有27台飞行模拟机，覆盖海口、三亚及北京等训练基地，为海航控股培养航空人才的核心。根据交通运输部的相关法规，飞行员及乘务员等特业人员需定期通过模拟机训练保持资质。

海航控股在公告中强调，此次收购将“完善航空产业链布局，降低运营成本，增强核心竞争力”。行业惯例也显示，大型航司如中国国航（00753）、中国东航（600115）均自建训练机构，以避免外训成本高企。

此次收购海航控股需现金支付7.99亿元，同时与空港集团共同增资子公司海航技术。其中，海航控股注资17.36亿元，空港集团注资8.14亿元，使海航技术净资产从0.39亿元增至25.89亿元，资产负债率从99.51%降至75.16%。这一设计既解决天羽飞训争端，又优化海航技术财务结构，符合鼓励上市公司并购重组提升市值的政策导向。

图片来源：海航控股官方公告

对海航控股而言，交易将增厚净资产。据测算，收购后公司总资产规模将增长1.36%至1436.31亿元，负债规模同步增长1.37%至1420.81亿元。

但更大的风险在于海航控股的财务高压。海航控股近年亏损严重，2023年才在方大集团的带领下实现归母净利润3.11亿元。2024年，公司实现营收652.4亿元；归母净亏损9.21亿元，主因13.68亿元的汇兑损失；资产负债率98.91%。其参股公司2024年几乎全在亏损，如祥鹏航空（亏损6.17亿元）、北部湾航空（亏损2.39亿元），拖累整体业绩。收购虽响应政策，但现金支出加剧偿债压力。2025年第一季度，公司归母净利润2.72亿元，同比降60.34%。

天羽飞训方面，2024年其实现营收3.85亿元，同比降8.63%；净利润6986万元，同比跌62.16%，主因训练量波动。海航控股系企业贡献其超8成收入，前五大客户合计占97%的营收比。天羽飞训主营业务毛利率比较稳定，2023-2024年分别为39.96%和41.04%，可为海航控股贡献稳定收益。

海南机场同日公告称，交易预计带来2.03亿元投资收益，助力其聚焦机场主业，优化资源配置。

总而言之，海航控股可通过天羽飞训降低培训成本，并拓展外部航司客户。长期看，海航控股需改善负债结构，2024年公司外币负债648.47亿元，汇率波动风险高企。

2025年是海南自由贸易港封关运作、扩大开放之年，双方在这个时间节点上解决问题，也被视为对政策的响应。海南省政府推动资产回归主业，此前类似操作包括2024年3月海南机场旗下的三亚航空旅游职业学院以7.9亿元“回归”重组后的海航集团。

随着海南自贸港封关临近，航空与机场板块合作若深化，或成区域经济新引擎。然而，此次收购虽符合航空主业协同逻辑，但回归的天羽飞训，能否助海航控股走出亏损泥沼仍是未知数。同时，海航控股股价长期徘徊于1元上下，市场信心恢复仍需业绩验证。

6月11日收盘，海航控股报1.37元，微降0.72%，市值592亿元。