近日，安徽证监局一封警示函再次将国元证券（000728）推向舆论风口，警示函称，国元证券徽州大道营业部从业人员韦文晶在从业期间，私下接受客户委托买卖证券并违规承诺收益，被采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

这是继两个月前青岛四流中路营业部因“未及时报送内部惩戒信息”被罚之后，国元证券经纪业务条线再次“踩线”。而在此之前的整个2025年，这家安徽本土上市券商已因投行业务连收多张罚单，从科创板IPO保荐核查重大缺陷到并购重组财务顾问报告不实记载，从持续督导失职到保荐代表人被移送司法，国元证券的合规防线正呈现出松动态势。

公告显示，2022年2月，沈和付接替陈新担任国元证券总裁，同年12月又接替俞仕新担任董事长。2023年12月，沈和付卸下总裁一职，由胡伟接任。该两位高管2025年薪酬皆为116.71万元。

经纪业务“代客理财”

韦文晶案触犯的，是证券行业最基础的红线之一，《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二十六条明确规定，从业人员“不得私下接受客户委托买卖证券”“不得违规向客户承诺收益或者承担损失”。这两条禁令，应该属于从业人员的基本常识，但就是在这样一条基础红线上，国元证券出现了违规。

仅2024年以来，国元证券经纪业务条线已有多起员工违规被罚的记录：2024年9月，营销经理尹美波因私下操作客户账户、非法买卖股票被深圳证监局罚款21万元；2024年12月，员工蔡义贤因使用亲属账户违规炒股被罚60万元；2025年4月，洛阳滨河南路营业部从业人员王洋因操作他人证券账户被出具警示函。

就在韦文晶被罚两个月前的2026年3月16日，青岛证监局对国元证券青岛四流中路证券营业部出具警示函，原因是该营业部“未及时向青岛证监局报送有关内部惩戒信息”。

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第四十八条第一款明确规定，证券基金经营机构应当及时向所在地证监局报送内部惩戒信息。青岛营业部未履行这一义务，意味着当内部员工出现违规行为时，其分支机构合规报送机制存在薄弱环节。

事实上，从青岛局“未报送内部惩戒”到安徽局“代客理财”的罚单脉络来看，国元证券在经纪业务条线的合规管理存在“上下脱节”的系统性漏洞：总部的合规红线在基层营业部流于形式，而底层的违规异动又被分支机构“内部消化”，形成了自下而上的合规信息屏蔽。

多条业务线收罚单

如果说经纪业务的违规暴露的是基层执行力的问题，那么投行业务的合规问题则是国元证券的“硬伤”。

2025年2月，上交所披露纪律处分决定书，直指国元证券在安芯电子科创板IPO保荐中存在两项“重大缺陷”：一是研发人员认定及研发相关内部控制有效性核查存在缺陷，现场检查发现，部分研发人员不了解其参与的研发项目情况，部分员工调岗为研发人员后仍从事生产工作，部分研发人员的管理和考勤记录显示其所在部门为非研发部门；二是收入确认准确性核查存在缺陷，发行人验收确认单日期早于客户到货记录日期，部分验收确认单时间与物流对账单相互矛盾，甚至在与关联方的部分交易中尚未实际发货即确认收入。

上交所表示“保荐人相关核查工作存在重大缺陷，作出的核查结论与事实明显不符”，且“在本所多次要求其对相关问题进行核查的情况下，仍未能对异常情况予以充分关注并审慎核查，违规事实清楚，情节严重”。最终，国元证券被上交所通报批评，两名保荐代表人马志涛、徐明被处以6个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

而安芯电子案只是冰山一角，整个2025年，国元证券投行业务共计收到三张监管罚单：2025年3月，安徽证监局出具警示函，指国元证券在开展投行业务过程中“个别内部制度执行不到位、个别项目尽职调查不充分”；2025年11月，内蒙古证监局出具警示函，指国元证券作为内蒙新华（603230）首发上市保荐机构，持续督导工作不到位，未发现发行人用募集资金违规置换不符合规定的自筹资金；2025年12月，安徽证监局再次出具警示函，指国元证券作为富煌钢构（002743）并购重组项目的财务顾问，未对标的公司收入确认跨期问题保持充分职业审慎，导致独立财务顾问报告存在不实记载。

更令人震惊的是，2025年9月，国元证券资深保荐代表人孙彬因涉嫌职务侵占罪及非国家工作人员受贿罪被移送审查起诉，成为2025年首例保荐代表人被移送司法的案例。孙彬卷入的是其保荐客户司尔特（002538）的刑事案件，这家上市公司的前任高管涉嫌通过虚构交易转移资金、骗取政府补贴。

从罚单到刑案，从执业质量到个人操守，国元证券投行业务的合规危机已暴露无疑。

微妙的内控防线建设

面对密集的监管处罚，国元证券在2025年年报中作出回应称：“针对以上投资银行类监管措施，公司高度重视，认真开展整改工作：一是不断细化各项规章制度，持续完善投行三道防线建设；二是加强投行人员合规培训与执业能力提升；三是强化项目全生命周期质量控制，严把立项关、申报关、审核关。”

这段文字的微妙之处在于，公司管理层将“高度重视”并且“认真开展整改”的工作限于“以上投资银行类监管措施”，对经纪业务及其他业务条线则按下不提。

但无论这种文字上的安排是否有意为之，其在经纪业务条线上爆出的上述监控事件，及其对非投行业务“内控防线建设”未置一词本身，在某种程度上已然说明其内控文化的特征。

其《内部控制自我评价报告》亦值得一提。

2025年，国元证券在该报告中自陈非“未发现非财务报告内部控制重大缺陷”，一如2023年。其年9月，国元证券与安芯电子突然向上交所申请撤回IPO，国元证券亦自陈“保荐人相关核查工作存在重大缺陷”，但尽管如此，其2023年度《内部控制自我评价报告》自称“未发现非财务报告内部控制重大缺陷”。

事实上，其报告书有关“非财务报告内部控制缺陷认定标准”分“定性标准”与“定量标准”两个层面。

其“定性标准”规定，“上年度内部控制评价中发现的重大缺陷，经过合理的时间未得到整改”，“业务操作严重出错，对业务经营造成重大影响，危及公司持续经营能力”，或者“受到行政处罚，对公司造成严重的负面影响或重大损失”等情况，才会被认定为“重大缺陷”。

反过来说，即便上年度内部控制评价中存在重点缺陷，但经过“整改”，或者即便业务操作严重出错，但并未危及公司持续经营能力，或者即便受过行政处罚，但未对公司造成严重负面影响或重大损失，都可能不被认为存在“重大缺陷”。

至于“定量标准”，则只有当内控缺陷导致财产损失“＞净资产2%”时才被认定为“重大缺陷”，“净资产1%﹤损失≤净资产2%”只属于“重要缺陷”，“损失≤净资产1%”仅属于“一般缺陷”。

业绩压力

在罚单不断的同时，国元证券的业绩压力也在加大。2025年年报显示，投行业务收入仅1.57亿元，同比下降3.81%。2026年一季度，公司实现营业收入13.27亿元，同比下降12.59%；归母净利润5.42亿元，同比下降15.38%。投行业务手续费净收入更是同比大降53.45%。

投行收入“腰斩”背后，除了市场环境变化外，监管处罚导致的业务受限和声誉损失无疑是重要因素，Wind数据显示，2024年到2025年12月期间，国元证券保荐22个IPO项目，其中9家撤回，撤否率为40.91%，在中等券商中处于较高水平，这家券商正在为内控失灵付出真金白银的代价。

不过，对国元证券而言，当务之急是对公司的合规治理进行系统性排查与整改：一是打破整改范围的业务壁垒，将经纪、资管、自营等所有业务条线纳入系统性的内控排查范围；二是强化董事会对内控自评的实质审查责任；三是重点整治营业部层面的合规报送纪律，杜绝“内部消化”的惯性思维；四是将合规管理与薪酬考核挂钩，让违规成本真正传导至个人。

资本市场可以容忍业绩波动，但无法容忍“看门人”失职，董事会作为内控体系的第一责任人，对这一局面负有不可推卸的治理责任，对于国元证券以及所有券商来说，守不住合规的底线，就谈不上高质量发展。