5月21日晚间，中芯国际（688981.SH/00981.HK）公告称，公司以406.01亿元人民币对价，收购旗下子公司中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）49%股权。

中芯国际此前持有中芯北方51%股份；此次收购后，中芯国际将100%控股中芯北方。

中芯国际称，公司将以面向中芯北方其他几家股东定向增发股票的方式，支付收购对价。该宗收购将标的物“所有者权益的面值”接近翻一番；如果以市盈率（PE）定价方式衡量，则该宗收购的PE溢价率高达37.34倍。

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该宗并购的价值点在于，用定向增发股票来确保在高溢价收购的前提下，中芯国际的财务压力为零，交易各方皆大欢喜。

“翻番”定价

中芯国际公告称，该宗交易“最终选用市场法评估结果作为评估结论”。采用市场法评估，截至评估基准日2025年8月31日，中芯北方所有者权益账面值418.08亿元，增值410.5亿元，评估为828.59亿元，评估增值率为98.19%。

也就是说，该宗收购的所有者权益增值率接近翻番。

持有中芯北方另49%股权的几家股东分别是国家集成电路基金、集成电路投资中心、亦庄国投、中关村发展、北京工投。该5家公司同时也是此次中芯国际定增对象。

中芯国际通过定向增发股票价值406亿元股票的方式，以不低于定价基准日（2025年9月9日）前120个交易日上市公司A股股票交易均价92.75元/股的80%，最终确定定增价格为每股74.2元。发行数量为5.47亿股，占发行后中芯国际总股本的比例为6.4%。

5月21日，中芯国际的收盘价为每股127.23元。这意味着，中芯北方的另5家股东在该宗交易中，至5月21日利润增逾70%。如果计入此前98.19%评估溢价，中芯北方另5家股东在该宗交易中的利润空间更大。

定增魅力

公告还披露称，中芯北方2024年总资产为443.53亿元，负债为35.95亿元，负债率低至8.1%。2025年，中芯北方的总资产为453.46亿元，负债为32.71亿元，负债率进一步降低至7.21%。

2025年，中芯国际的负债率为33%。也就是说，并入中芯北方后，有利于进一步拉低中芯国际的负债率。2025年，全球顶尖芯片生产企业台积电的负债率为31.16%。

中芯北方2024年营收为129.79亿元，净利润为16.81亿元；2025年营收为130.77亿元，净利润为22.19亿元。两年净利润率分别为12.95%、16.96%。

国际并购中，若采用净利润（PE）定价方式，通常在8-15倍之间，超过15倍即属较高溢价。以2025年中芯北方净利润22.19亿元的15倍计算，则中芯北方的并购总价为332.85亿元——如果以本次收购标的物的评估价828.59亿元对比22.19亿元纯利润计算，则相当于PE溢价高达37.34倍。

上述计算方式或许不容易理解。一个简单易懂的表述方式是，如果中芯北方保持2025年的盈利能力和盈利水平不变，中芯国际需要18.67年才能收回406亿元并购成本。

唯一值得庆幸的是，中芯国际实际并未支付一分钱现金，就通过定向增发股票的方式将中芯北方的全部股权收至麾下。