8月28日晚间，青农商行（002958）披露2026年半年度报告。

就在一天前，青农商行第五届董事会第二十二次临时会议审议通过了这份半年报。值得注意的是，在这场董事会会议上，于丰星的职务仍被表述为“执行董事、行长（代为履行董事长职责）”。

从2025年11月26日董事会作出这一安排算起，截至9月10日，这个括号已经持续了288天。

而青农商行真正选出的新任董事长梁衍波，距离正式履职仍差一纸任职资格批复。

2026年1月13日，青农商行董事会提名梁衍波为执行董事候选人。2月3日，临时股东会以99.7696%的赞成票通过相关议案。同日，董事会以11票赞成选举梁衍波为董事长。

不过，公告同时明确，梁衍波的董事长任职资格尚需获得国家金融监督管理总局青岛监管局核准。

截至9月10日，青农商行及监管部门公开渠道尚未披露相关核准结果。

也就是说，从1月13日董事会提名梁衍波算起，已经过去240天；从2月3日股东会选举其为执行董事、同日董事会选举其为董事长算起，也已经过去219天。

按照现行《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（金融监管总局2025年第1号令）第十三条，须经任职资格核准的董事、高级管理人员，在获得核准前不得履职。关于代为履职的期限，该办法第十八条只作了原则性规定——应当符合金融监管总局相关规定，无正当理由不得超过规定期限。落到青农商行这样的农村商业银行，具体的期限约束写在《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》第一百一十九条：代为履职的时间不得超过6个月，机构应在6个月内选聘具有任职资格的人员正式任职。

青农商行此前公告显示，于丰星代为履行董事长职责，是在王锡峰因达到退休年龄辞任后作出的安排。2025年11月26日，董事会决定由时任执行董事、行长于丰星代为履行董事长职责，直至选举产生新任董事长且其任职资格获监管机构核准之日止。

按照6个月计算，代为履行董事长职责的期限应于2026年5月26日届满。如今，这一天已经过去107天。

不过，这并不能简单等同于“监管审批已经超期”。

因为任职资格审批的时间起点，并不是董事会选举之日。按照相关规定，监管部门自受理申请之日起计算审批期限，申请材料补充、修改等情况也可能影响实际审批进度。目前，梁衍波任职资格申请何时被监管部门受理、是否经历材料补正，青农商行并未公开披露。

因此，现阶段能够确认的是：梁衍波已经完成股东会选举和董事会选举，但任职资格尚未见公开核准结果；与此同时，于丰星代为履行董事长职责的状态仍在延续。

超期代履职，并非青农商行独有

从其他银行的公开案例来看，董事长、行长等核心岗位在任职资格获批前由其他高管代履职，并不是个例。

但不同银行的等待时间差异很大。

重庆农商行前董事长谢文辉2024年10月离任后，行长隋军代为履行董事长职责，一代就是约15个月——直到2026年1月7日，2025年4月16日当选的刘小军才拿到国家金融监督管理总局重庆监管局的任职资格核准，其本人从当选到获批也等了8个月22天。

华夏银行2024年3月28日聘任瞿纲为行长，10月28日其任职资格获监管部门核准，前后约7个月。

青农商行自身也曾出现过类似情况。2023年1月19日，于丰星被推举为行长，同年9月12日，其行长任职资格获得核准，等待时间超过7个月。

当然，任职资格审批也可能在较短时间内完成。浦发银行行长谢伟、民生银行行长王晓永等人的任职资格，从相关任命到获得核准的时间约为两个月。

从公开案例来看，任职资格审批存在明显的时间差异。由于监管受理时间、材料补正等关键节点通常并未完全公开，仅根据董事会选举日期计算等待时间，并不能直接判断监管审批是否已经超过法定期限。

值得注意的是，代履职时间过长也并非没有监管处罚案例。

2024年11月，国家金融监督管理总局德州监管分局对德州银行罚款50万元，处罚事由包括“代为履职人员超期履职，严重违反审慎经营规则”。此前，该行董事长离任后，由行长代为履行董事长职责，持续时间接近20个月。

不过，从目前公开信息来看，其他存在较长时间代履职的银行，并不都伴随着公开处罚。因此，单凭代履职时间较长，也不能直接推导出监管部门一定存在违规认定。

对青农商行而言，目前更值得观察的，并不是简单计算“等了多久”，而是这场人事过渡何时能够真正完成。

董事长之外，青农商行的董事会也不完整

梁衍波任职资格待批的影响，还体现在青农商行董事会目前并不完整。

青农商行2025年11月修订的《董事会议事规则》规定，董事会由14名董事组成，包括3名执行董事、10名非执行董事，其中独立董事5名，以及1名职工董事。

但从目前公开披露的信息看，青农商行实际在任董事为10人，仍有4个席位空缺。

其中，执行董事目前仅有于丰星1人，比《董事会议事规则》规定的3人少2人。梁衍波虽然已经由股东会选出，并经董事会选举为董事长，但由于任职资格尚未获得监管核准，目前尚未正式履职；另一名执行董事丁明来则已于今年1月辞任，其席位至今尚未补齐。

独立董事目前为4人，比规定的5人少1人。6月29日，独立董事王少飞辞任后，该席位尚未补缺。

此外，职工董事席位同样处于空缺状态，至今尚未完成换届选举。

换言之，即便梁衍波后续取得任职资格并正式履职，青农商行董事会仍有其他席位需要补齐。

董事长任职资格待批与董事会部分席位空缺，是两个相互关联、但又并不完全相同的治理问题。

在这一背景下，于丰星目前承担的职责也值得留意。

2026年2月27日，青农商行董事会通过《关于聘任首席合规官的议案》，同意由行长于丰星兼任首席合规官。

目前，于丰星同时担任执行董事、行长，代为履行董事长职责，并兼任首席合规官。随着董事会席位减少，主要管理人员承担的职责也更加集中，这成为观察青农商行治理结构的另一个切面。

青农商行是长江以北第一家A股上市农商行，2019年3月登陆深交所，也是山东农商系统内资产规模突破5000亿元的机构，目前拥有营业网点370余个。

对于一家资产规模已经突破5000亿元的上市银行而言，董事会人员配置以及主要管理岗位的职责衔接，并不只是一次普通的人事调整。

回到此次董事长更替。

王锡峰离任时，青农商行董事会明确，于丰星代为履行董事长职责“直至选举产生新任董事长且其任职资格获监管机构核准之日止”。

这一安排解决了董事长离任后的职责衔接，但由于梁衍波的任职资格至今尚未获批，于丰星的代履职状态也一直延续至今。

截至9月10日，青农商行面对的两个事实已经比较清楚：一方面，新任董事长已经完成股东会选举和董事会选举，但任职资格尚未见公开核准结果；另一方面，董事会仍有多个席位空缺，现有核心管理人员承担的职责相对集中。

至于梁衍波的任职资格申请目前处于什么环节、何时能够获批，仍有待监管部门进一步公开信息。

对于青农商行而言，这场始于去年11月的人事过渡，最终何时完成，仍要等待那一纸任职资格批复。