5月19日，上海证监局下发的《关于对招商局能源运输股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，揭开了央企控股上市公司招商局能源运输股份有限公司（下称“招商轮船”，601872）的“旧账”：全资子公司中外运集装箱运输有限公司（下称“中外运集运”）存在多项会计差错，导致招商轮船2021年至2023年多份定期报告财务数据披露不准确。同一日，上海证券交易所亦对招商轮船及有关责任人予以监管警示。

与此同时，作为招商轮船2019年非公开发行A股股票的保荐机构，中信证券（600030）对招商轮船的持续督导期持续到2021年12月31日，与上述违规行为存在时间线交叉，中信证券的持续督导责任也成为市场关注的重点问题。

三年“旧账”多项会计差错

《决定书》披露，中外运集运在2021年至2023年间存在以下会计差错：将部分航次预估收入作为收入确认金额、跨期确认部分航次收入、共同投船和舱位互换业务错用总额法确认收入；2022年至2023年，中外运集运还存在未计提增值税免抵税额对应形成的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，未将租入的集装箱船及房屋建筑物确认为使用权资产及租赁负债等会计差错。

这些差错涉及收入确认、税务计提、租赁准则应用等多个专业领域，时间跨度长达三年，影响了2021年年报、2022年半年报和年报、2023年半年报和年报共计五份定期报告的信息披露质量。招商轮船在公告中表示，“该《决定书》不影响公司正常生产经营和管理活动”，公司“将深刻反思，认真汲取教训，强化公司内部管控与规范治理”。

然而，对于一家2025年实现营业收入281.77亿元、归母净利润60.12亿元的上市公司而言，内控失守的教训远比一纸警示函沉重得多。

现场检查有效性引争议

中信证券与招商轮船的渊源可追溯至2017年，彼时，招商轮船推进重大资产重组，聘请中信证券为独立财务顾问，招商证券（600999）为财务顾问。然而因招商证券与招商轮船同受招商局集团控制，不符合独立性要求，该安排曾引发上交所专门问询。

在此之后，中信证券与招商证券联合担任招商轮船非公开发行A股股票的持续督导机构。2022年1月，两家券商联合出具了《招商局能源运输股份有限公司2021年持续督导工作现场检查报告》，报告载明，2021年12月27日，保荐代表人及项目组成员前往招商轮船进行了年度现场检查，通过查阅公司章程、三会议事规则、内控制度文件，实地参观、人员访谈等方式履行督导职责。该报告的核查结论是：“招商轮船公司治理结构良好，三会运作规范”“内控制度健全并得到有效执行”“公司经营管理规范”。

然而，上述结论与监管部门的最终认定形成了鲜明反差，正是在这份“内控制度健全并得到有效执行”的2021年，中外运集运已存在以预估收入确认金额、跨期确认收入等会计差错，而这些差错恰恰指向了合并报表层面的内部控制有效性不足。

如果连基本的内控制度运行情况都未能准确判断，保荐机构的现场检查究竟查了什么？现场检查的深度和专业性是否足以穿透到子公司的核心财务核算环节？

持续督导“走过场”遭监管重拳

近年来，监管部门曾多次对保荐机构持续督导“走过场”现象施以重拳。

一创投行曾因鸿达兴业可转债项目持续督导未勤勉尽责，被罚没1698万元。江苏证监局认定，一创投行在持续督导期间存在三大问题：未充分核查募集资金投入及归还情况；未按规定发表核查意见，导致出具的相关持续督导文件存在虚假记载；未按规定履行督促及报告义务，两名保荐代表人分别被处以150万元罚款，这一案件也被视为监管层对持续督导“走过场”行为的最严厉处罚之一。

另外，中信证券近年来也多次收到监管措施。据不完全统计，2024年和2025年，中信证券共收到超过30张罚单，其中投行业务是重灾区。2024年5月，中信证券及两位保荐代表人因保荐博涛智能首发项目过程中违规被证监会警示；同月，其作为泉为科技（300716）首发持续督导机构又因违规被广东证监局警示。

2025年5月，上交所对中信证券下发监管措施决定书，指出其在上市公司再融资项目中核查意见与实际情况不符，保荐职责履行不到位；2025年6月，深交所又对中信证券下发警示函，指出其在保荐辉芒微IPO项目过程中存在“未充分核查发行人经销收入内部控制的有效性”“资金流水核查不到位”等问题。2026年一季报中还提到，公司于2026年1月22日收到了深圳监管局的警示函，原因是相关业务在个别项目中履职不审慎。

这些处罚与招商轮船案中暴露的问题存在共性：都指向保荐机构对上市公司内部控制有效性核查不充分、信息披露核查流于表面等问题。

从行业来看，2026年初以来，中德证券、国泰海通（601211）等机构均收到罚单，直指其在持续督导等投行业务环节中的失职行为。监管部门已经释放出清晰的信号：无论是IPO保荐还是持续督导，中介机构的“看门人”责任不容推卸，机构与个人“双罚”机制常态化推进。

截至目前，上海证监局尚未对中信证券在招商轮船持续督导中的履职情况作出公开认定或处罚，但这并不意味着中信证券可以高枕无忧。从行业惯例和监管趋势来看，当上市公司因信息披露违规被采取行政监管措施，监管部门往往会同步审视中介机构的履职情况，只不过需要一段时间。

中信证券后续是否被追责，关键取决于监管部门对其持续督导工作底稿的审查结果，如果调查认定中信证券在现场检查、内控评价、问题督促等环节存在未勤勉尽责的情形，中信证券及经办保荐代表人可能面临行政监管措施乃至行政处罚。