8月11日，康尼机电（603111）披露两宗证券虚假陈述责任纠纷二审结果，江苏省高级人民法院作出两份终审判决，其中最受关注的是（2025）苏民终1020号案件：一审时，涉案机构投资者向康尼机电、国泰海通证券（601211）、苏亚金诚会计师事务所及两名康尼机电原高管索赔约1.92亿元，南京中院驳回了全部诉讼请求；二审则撤销原判，判令康尼机电赔偿投资损失9979.93万元。

与此同时，国泰海通、苏亚金诚以及康尼机电原董事长陈颖奇、原副董事长兼总裁高文明，分别对上述赔偿义务在50%、40%、2%和2%范围内承担连带责任，按判决金额简单测算，国泰海通在这一案件中的责任范围上限约为5042万元。不过，康尼机电公告称，这一案件的判决义务已经由公司履行完毕，后续各责任主体之间如何进行实际分担或追偿，目前公告并未披露。

一审全部驳回，二审改判赔偿近亿元

这次二审判决的最大看点，在于裁判结果发生了逆转。

2025年7月披露的一审结果显示，（2021）苏01民初4049号案件中，机构投资者将康尼机电、国泰海通、苏亚金诚、陈颖奇和高文明一并列为被告，诉请金额达到1.9169亿元，但南京中院一审并未支持其索赔。如今江苏高院撤销这一判决，最终认定康尼机电需要赔偿9979.93万元，并将国泰海通纳入50%范围内的连带责任主体。

另一宗同时终审的（2025）苏民终1019号案件，一审对应（2022）苏01民初928号，南京中院此前判决康尼机电承担赔偿损失及案件受理费合计3309.31万元，国泰海通、苏亚金诚、东洲评估、嘉源律所以及陈颖奇、高文明分别在50%、40%、15%、2%、2%、2%范围内承担连带责任。康尼机电上诉后，江苏高院此次驳回上诉、维持原判，因此这一责任认定也随之成为终审结果。

更早的一批普通投资者案件中，国泰海通也曾被南京中院判令对康尼机电承担的54.77万元赔偿损失及诉讼费，在50%范围内承担连带责任。

国泰海通最终实际承担多少现金支出，仍需要观察后续执行及各责任主体之间的追偿情况。

34亿元跨界并购，三年虚增收入9亿元

这些诉讼背后，均来自于2017年发生的那笔交易。

康尼机电原本以轨道交通门系统等业务为主，2017年决定跨界收购消费电子精密结构件表面处理企业龙昕科技。交易方案中，康尼机电以发行股份及支付现金方式购买龙昕科技100%股权，交易价格达到34亿元，已经超过康尼机电2016年经审计净资产的50%，构成重大资产重组，2017年11月，这一交易获得证监会核准。

问题在于，这34亿元价格所依赖的部分业绩并不真实。证监会此后查明，2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票确认收入等方式，借助11家公司累计虚增收入9.01亿元，其中，仅2017年就虚增收入4.50亿元，占当年总收入的40.59%；同期虚增利润1.74亿元。

为了配合虚假收入，龙昕科技还虚构采购，其财务人员制作销售合同、订单、发货单、对账单、入库单等材料，需要外部单位签名、盖章时，则存在模仿签名或者使用私刻客户、供应商印章的情形。

造假还不仅停留在利润表，证监会认定，龙昕科技虚增收入形成的大量虚假应收账款，其所谓回款主要由廖良茂控制的其他公司冒用客户名义支付。2017年末，虚假应收账款余额达到2.15亿元。

2018年风险暴露后，这笔交易从康尼机电试图打造“轨道交通+消费电子”双主业的扩张项目，变成公司历史上代价最沉重的一次并购事故。2019年，康尼机电最终以4亿元价格对外出售龙昕科技100%股权，与此前34亿元收购价格相差30亿元。

关于这起事件的刑事追责也持续多年，康尼机电2025年年报显示，2020年南京中院以合同诈骗罪判处龙昕科技原实际控制人廖良茂无期徒刑，并责令退赔康尼机电19.33亿元，江苏高院2022年二审维持原判。法院刑事判决还认定，康尼机电在收购龙昕科技100%股权过程中实际向原20名股东多支付合计24.2亿元。

至此，这起并购形成了几条同时延续的责任链：廖良茂的刑事责任、康尼机电向原交易对方的追偿，以及二级市场投资者因重组信息虚假陈述向上市公司和中介机构提出的民事索赔，这次两宗二审判决，涉及的正是最后一条线索。

国泰君安曾披露多项尽调程序

这一案件的判决结果，也让国泰海通九年前的责任重新被审视。

2017年的交易中，担任独立财务顾问的是国泰君安证券，即如今的国泰海通。其当年出具的独立财务顾问核查意见称，报告系按照证券行业公认的业务标准和勤勉尽责精神，“经审慎尽职调查后”出具；国泰君安同时承诺，已经履行尽职调查义务，对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，并有充分理由相信相关信息真实、准确、完整。

更值得注意的是，2018年龙昕科技违规担保问题暴露后，上交所曾专门要求康尼机电、财务顾问及其他中介机构说明重组尽调是否勤勉尽责。对此，国泰君安披露了一套比较完整的核查程序：向龙昕科技发出尽调清单、检查企业信用报告、通过人民银行结算账户管理系统调取银行开户清单、向银行发函询证、核查用章记录及股东会决议，并在国家企业信用信息公示系统、裁判文书网等渠道进行公开信息查询。国泰君安表示，根据当时取得的文件，没有发现相关未披露担保。

这也形成了这起案件所呈现的反差，一方面公开文件中声称动作完整，另一方面却是龙昕科技的违规担保和持续三年的系统性财务造假。不过，目前康尼机电的公告只披露了二审判决主文，二审判决书全文以及法院对国泰海通具体过错、核查程序和因果关系的详细论证尚未在上述公告中展开，因此还不能推断法院具体否定了国泰君安当年哪一步核查程序。

投资者索赔进入收尾，中介责任仍待结算

对于康尼机电自身而言，这批索赔案件已经进入收尾阶段。

公司此次披露，截至8月11日，已履行完毕对9名普通投资者和3名机构投资者的赔偿义务，另有1名机构投资者无需赔偿，1名机构投资者的赔付即将完成，目前仅剩3名自然人投资者索赔案件仍处于二审阶段。公司称，相关诉讼此前已经充分计提预计负债，本次二审判决不会对本期或以后期间利润产生重大影响。

但诉讼所涉及的并不只包括已经送达起诉材料的17名投资者，2025年公司披露时，除上述案件外，法院还受理了400余名尚未正式立案的二级市场投资者索赔，公司当时累计计提投资者索赔损失约2.16亿元。最新公告也继续表示，对法院已受理但尚未立案的其他普通投资者索赔已合理预提损失，部分愿意和解的投资者已经获得赔付。

因此，对康尼机电来说，这起持续近九年的并购事故正在接近尾声，但对于当年参与交易的中介机构来说或许并没有，当国泰海通被判决要求承担50%的连带责任，市场也产生疑问：独立财务顾问履行到什么程度的核查，才能真正构成法律意义上的勤勉尽责？

这笔旧并购留下的账单，或将沿着中介机构的责任链继续结算。