在经历了两轮问询及落实审核中心的回复之后，皇冠新材走到了过会的关口。2026年7月10日，公司公告，公司向深交所主板上市的申请将于7月17日上会审核，公司拟募集资金9.18亿元，主要用于子公司广东皇冠、江苏皇冠及浙江皇冠的扩产。

皇冠新材于2025年11月底提交招股书（申请稿），此后的3月23日，公司第一轮问询回复涉及行业代表性、同业竞争、资产及股权收购、关联交易、营收、客户、毛利率等17个问题，接下来的7月2日公司第二轮回复涉及客户及营收、供应商及期后业绩等。

不过，审核中心又追加了问询，要求公司回复竞争加剧的风险。据招股书上会稿，报告期（2023-2025年），皇冠新材营收分别为28.95亿元、31.59亿元和34.08亿元，公司归母利润分别为2.78亿元、3.02亿元和3.09亿元。从营收和盈利看，公司成长性并不快，2025年盈利甚至已经停滞，为此，公司选择了对成长性要求更不明显的主板。

即便业绩几近停滞，资产和股权收购对公司营收和盈利仍然贡献较大，其中涉及到一笔工业厂房的收购和两家子公司的收购，但这背后的合规性仍待进一步厘清。

股权腾挪拼凑行业代表性

作为主板上市的企业，要求具有行业代表性和规模性。皇冠新材成立于2000年，股份公司设立于2023年8月，麦惠权及其姐麦惠霞合计控制公司87.17%的股份，其中麦惠权合计控制48.58%的股份，为第一大股东。不过，其行业代表性和规模性看起来更像是实控人拼凑旗下有业务而来。

公司目前主营业务为研发、生产及销售工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复合材料的企业，其下游客户为家用电器、汽车制造等，其中，工业级胶粘材料占大头，报告期营收占比在65%以上。

虽然公司盈利规模超过3亿元，但两个重要子公司贡献较大——江苏皇冠和广东皇冠。

综合招股书，2024年至2025年，广东皇冠营收分别为9.91亿元和12.41亿元，净利润分别为0.68亿元和0.89亿元，江苏皇冠营收分别为10.34亿元和11.15亿元，净利润分别为0.6亿元和0.83亿元。从中可以看出，两家公司合计营收超过公司营收的三分之二，盈利占比也接近三分之二。

在介绍公司成立以来的大事时，皇冠新材表示，为解决同业竞争，公司于2022年完成了对江苏皇冠和浙江皇冠的收购，属于同一控制下的合并。2022年8月，皇冠有限（公司前身）与皇冠实业达成协议，以约1.85亿元收购皇冠实业（唯一股东为皇冠新材实控人麦惠权的配偶杨惠连）持有的江苏皇冠60.37%的股权，收购完成后，公司持股比例为100%。

据审计报告，在审计基准日的2022年5月31日，江苏皇冠净资产为2.82亿元，当时按照收益法的评估价格为3.07亿元。

江苏皇冠成立于2006年9月，已经有较长的经营历史，该公司目前注册资本为2.88亿元，2021年江苏皇冠营收达到7.73亿元，是皇冠新材2022年营收的近三分之一，不过在收购的2021年却亏损0.31亿元。从2022年开始，江苏皇冠大幅扭亏，2022年至2025年上半年营收分别为7.62亿元、8.62亿元、10.34亿元和5.13亿元，净利润分别为0.08亿元、0.34亿元、0.6亿元和0.35亿元。收购前后江苏皇冠业绩反差巨大，这不由令人怀疑，江苏皇冠2021年的亏损更多是为收购需要而为？一家收购前后盈利变化如此大的子公司，以接近净资产的价格转让，实控人此举是否存在避税的嫌疑？

对于另一家子公司广东皇冠的投资运作，皇冠新材在招股书中却只字不提。天眼查显示，广东皇冠成立于2008年8月，目前注册资本为3亿元，皇冠新材持有广东皇冠100%的股份。

从其历史股权频繁变更可以看出，广东皇冠最初也是个人持有。天眼查数据显示，至2021年8月前，麦惠权和麦惠霞姐弟分别持股51%和49%，这两部分是两人于2017年9月认购而成。

如果广东皇冠也是皇冠新材从实控人手中收购而来，那么，其收购价格是多少？评估价格是多少？这背后是否也存在与江苏皇冠一样的类似避税嫌疑？对于盈利和营收规模更大的广东皇冠收购，皇冠新材是否需要有进一步的信息披露？

实控人及其姐夫远低于基准价获取工业土地

事实上，除了重要子公司收购外，为了让拟IPO业务形成一个整体，解决资产独立性问题，皇冠新材还有工业厂房的收购，公司的这一收购同样存在疑问。

据招股书，2022年10月，皇冠新材以1.12亿元收购了麦惠权、胡钊林（麦惠霞配偶）持有的不动产。

据第一轮问询回复函，2002年，麦惠权、胡钊林通过协议转让的方式取得中山市横栏镇乐丰 6 路的工业用地使用权，随后在相关宗地上陆续建设厂房、办公楼、设备房等房屋建筑物，涉及的土地厂房等资产系由麦惠权、胡钊林按份共有，两人占有份额均为 50%。前述资产由发行人前身皇冠有限用于生产、经营，收购前系由麦惠权、胡钊林以租赁形式供皇冠有限使用。

据招股书，麦惠权、胡钊林合计持有的面积约为7万平米，支付的价格为1047.4万元。由此测算，地价对应约为150元/平方米。

这一低价获得工业用地的行为备受质疑。

1999年3月，广东省物价局、国土资源厅出台了粤价〔1999〕57号文，对全省地价进行了划分，中山市五级工业用地一级地为495元/平米，五级地为225元/平米。而即便上述地块按照5级工业用地计算，其基准低价应为225元/平方米，显然，麦、胡二人的购地价格较基准价低30%以上，这是否正常？

在建成后，上述厂房租赁给了皇冠新材使用，2022年前10月的租金为726万元，直至2022年10月，该地块最终该以7485万元的价格转让给皇冠新材，平均每平米1072元。问题是，以个人名义拿工业用地，然后开发成工业厂房并向外出租，麦惠权、胡钊林是否拥有相应的资质，这一行为符合广东中山当时的政策吗？