华龙证券的IPO之路可谓坎坷，2016年在新三板挂牌，2018年申请终止后又推进A股上市，2021年因其保荐项目蓝山科技财务造假遭到重罚，直到2023年3月才在全面注册制下重新申报，被上交所受理主板IPO申请，后续收到上交所的首轮审核问询函并进行回复，可上交所官网显示，华龙证券主板IPO“问询与回复”一栏只更新到2024年6月29日，披露了包括《会计师回复意见（2023年年报财务数据更新版》《发行人及保荐机构回复意见（2023年年报财务数据更新版）》以及《补充法律意见书（五）》在内的三份文件，截至2025年6月27日，上交所显示审核状态为“已问询”。

在《补充法律意见书（五）》中，公司表示仍在向证监会机构监管司重新申请监管意见，同时续期了董事会、股东大会对首发事项的授权，这意味着IPO的实质程序尚未走完，而这份由中伦律师事务所出具、基准日至2023年末的补充法律意见书，则集中暴露了当前华龙证券的三大法律问题，这些问题与风险或成为阻碍其上市的核心因素。

合规与风控的“预警线”

除已经失效的监管意见书外，华龙证券的资管与自营风控指标也存在诸多问题与风险。

截至2023年底，公司管理的全部资管计划投资非标化债权类资产的资金占其管理的全部资产管理计划净资产的41.56%，高于35%的上限。此外，补充法律意见书中还提到公司的风险包括“同一资产投资比例”在历史老产品上出现超限，例如“金徽酒正能量1号集合计划”对单一资产的资金占比曾超过25%，后来按照减持计划进行处理，属于新旧规则切换下的存量整改；以及公司及子公司以自有资金参与单一集合计划的份额最大值49.94%，靠近50%的监管红线。这些指标虽然当前未越过监管的红线，但确有曾处于或临界红线状态的情况。表内还披露了个别债券或股票类持仓在成本/市值占比上接近或短暂越过内部预警阈值的情形。

另外，补充法律意见书中还披露了一起关于华龙证券子公司华龙期货深圳分公司受到监管措施和纪律处分的事项，原因在于“在外部接入信息系统管理等内部控制方面有待完善”，华龙期货深圳分公司被出具警示函并要求整改。

大量诉讼与仲裁

补充法律意见书还披露了公司在投行、资管、期货等业务线上的诉讼与仲裁，包括使用自有资金参与相关业务涉及诉讼仲裁事项共9起；未投入自有资金，以管理人身份参与相关业务涉及的诉讼仲裁事项共6起；其他诉讼事项共2起。其中，在投行线上包括蓝山科技证券虚假陈述责任纠纷、“13中森债”虚假陈述纠纷，以及高搜易财产损害、黄敏认购纠纷等，上述案件截至2023年12月31日均未确认预计负债。而对于期货与资管线，在“文思等自然人与华龙期货合同纠纷”中，华龙期货已支出和解款及律师费共计3399万元， 并将预计未来支付的823.16万元计入预计负债。 补充法律意见书中给出的合并判断是：公司已按会计准则反映诉讼对2023年业绩的影响，现有诉讼与仲裁不会对生产经营构成重大不利影响，但在市场声誉和经营活动层面带来不同程度负面影响，需要持续整改与追偿。

“大股东矩阵”暗藏风险

补充法律意见书提到，截至2022年12月20日，华龙证券共有13家法人股东与1名自然人股东合计持有的3.89亿股股份处于质押状态，占总股本的6.15%，而截至2024年5月31日，股份质押的股东则变成了16家。还共有5家法人股东与2名自然人股东合计持有的2.12亿股股份处于冻结状态，占总股本的 3.35%，截至2024年5月31日则变成了8家。此外，还有包括江苏阳光、东旭集团在内的6家股东不符合股东资格。

补充法律意见书中也提到了股份短期被处置的风险判断，对于华龙证券而言，这类“股东侧司法风险”未必直接改变控制权，但会削弱股权结构的可预期性，进而提高监管与市场对信息更新与风险提示的敏感度。

另外，企查查显示，华龙证券当前的第一大股东为甘肃金控，持股19.45%，且与其一致行动人，包括甘肃公航旅、甘肃国投、甘肃电投、酒钢集团等省属平台在内，共同构成庞大的同控制网络。

对此，问询函提出两点质询：是否存在同业竞争与人员交叉；以及与关联方业务往来与资管认购是否符合市场化、信息披露是否充分。补充法律意见书中表示“核查后发现不存在互相持股、资产混同、人员兼职”，同时披露关联方购买公司资管计划的明细，以强化交易公允与穿透。可见，在大股东矩阵下，公司的实质独立性与交易公允性仍是监管关注的重点。

从这份最后更新的补充法律意见书中可以读出，华龙证券的程序合规仍待完善，资管与自营风控仍是长期工程，诉讼和或有事项对公司的声誉面造成压力，股权与关联网络更是直接考验公司的治理韧性。未来能否解决这些风险，或将决定这场已历时8年的“马拉松”能否冲线成功。