2025年12月5日，深交所发布监管函，指出节能铁汉（300197）在发行股份购买大地修复资产时，标的公司存在提前确认收入的情况。作为独立财务顾问的国泰海通（原海通证券，601211）因对该事项核查不到位，被采取书面警示的自律监管措施；两名项目主办人朱凯凯、林子鹏被通报批评。

连续两年提前确认收入

在这单交易中的标的公司大地修复，是中国节能环保集团旗下专业从事土壤和地下水修复的子公司，其业务涵盖污染场地及地下水调查评估与修复、垃圾填埋场治理、土地复垦与矿山整治等。

节能铁汉拟向节能生态及永安系合伙企业发行股份并支付现金，从而收购大地修复72.60%股权，同时向张文辉发行股份并支付现金，购买其持有的杭州普捷100%股权，杭州普捷间接持有大地修复27.40%股权，同时向包括中国节能在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

大地修复主营的土壤与地下水修复项目有三个典型特征：其一，项目高度定制、周期长，前期的调查评估、方案设计、施工修复和验收往往会跨年度开展；其二，项目甲方多为政府或国企，结算节奏比较慢，并且实际回款高度依赖于财政预算安排和地方政府的执行；其三，收入多按照“投入法”来确认，以累计发生成本占预算总成本的比例，推算项目完工进度，从而确认收入和利润。在这种模式下，每一个环节都存在“调节业绩”的可能性，因此生态环保、工程施工类标的的收入确认一直以来都是监管重点核查的领域。

深交所的监管披露，正是在对节能铁汉发行股份购买资产并募资项目的审核过程中，发现了大地修复部分项目存在提前确认收入的情形，这使得2022年营业收入增加约6639万元，利润总额增加1695万元，2023年营业收入减少474万元，利润总额减少63万元。深交所进一步披露，大地修复2022年和2023年前十大项目之一，在2022年12月调整项目预算，此后履约进度均以变更后的预算为基准进行计算，但节能铁汉在问询回复中未完整披露预算调整情况及其合理性。

2024年9月20日，节能铁汉公告称，出于审慎考虑，认为继续推进本次重组存在较大不确定性，决定终止收购大地修复72.60%股权及杭州普捷100%股权，并向深交所申请撤回相关文件。虽然这单重组并没有落地，但监管的“倒查”依然给出了明确的结论，标的公司两年连续提前确认收入、部分项目利润“注水”，上市公司信息披露存在偏差，属于典型的财务信披违规。

财务顾问的核查“走过场”？

按照深交所公布的信息，国泰海通担任节能铁汉重组的独立财务顾问，朱凯凯、林子鹏为项目主办人。监管查明：国泰海通在执业过程中，对标的公司大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，在此基础上发表的核查意见不审慎。

就在此前针对深交所审核问询的回复中，国泰海通曾表示，其已对大地修复执行了控制测试、检查收入确认相关支持性文件、对项目成本执行检查和截止性测试，并得出结论认为标的公司根据投入法确认项目完工百分比，相关内控制度健全且有效执行，这与监管核查的事实完全相反。

可见，国泰海通虽然完成了核查程序，但在实体层面并没有真正穿透收入确认的实质，因而受到了监管处罚。

两名项目主办人也并非行业新人，公开资料显示，朱凯凯为硕士学历，早年曾在西部证券投资银行上海总部担任高级经理，早期主要深耕制造业、能源气体、区域基建和中小企业融资，曾参与过和远气体IPO、秦川机床非公开发行、江阴临港新城债券以及部分新三板项目等。相比之下，关于林子鹏的公开简历较少，但可以查明其在2019-2021年期间，作为投行人员参与北京高威科电气技术股份有限公司IPO辅导工作，与多名海通投行人员共同列为辅导小组成员，同样活跃在投行一线。

此次深交所对两名项目主办人一同通报批评，也说明在并购重组项目中，项目主办人同样是直接责任人，一旦核查失职被认定，处罚会落到“个人”身上。

海通证券的历史遗留问题

事实上，在合并之前，海通证券就在2023年-2024年间多次受到监管措施。

2023年6月，因保荐河南惠强、明峰医疗、上海治臻等项目时存在尽职调查不充分、内部质量控制薄弱等问题，海通证券收到上交所的监管警示。2023年11月，由于在超卓航科持续督导中，未能及时揭示募集资金账户被冻结、资金使用披露不真实等问题，被湖北证监局和上交所分别出具警示函和监管警示。2024年1月，因在沃得农机IPO项目中，未及时就影响控制权稳定的重大事项出具专项核查意见，对关联方资金拆借披露不充分，海通证券又收到深交所的书面警示，两名保代陈城、景炀遭到通报批评。另外还包括在大连科利德半导体材料科创板IPO中，对研发人员数量、研发费用金额及成本核算核查不充分，导致剔除数据后不再满足科创属性指标；在格力地产债券项目中，对存货周边楼盘价格倒挂、存货可变现净值评估、重大损失披露等问题关注不够等等。

这也导致国泰海通完成合并之后，如何补齐海通证券投行业务合规的短板，实现业务与风控迁移，一直是外界关注的合并事项重点。然而，在完成合并后国泰海通也遭到过点名，2025年5月23日，深交所对中鼎恒盛气体设备（芜湖）股份有限公司创业板IPO项目作出处罚，国泰海通及两名保荐代表人贾超、陈金科被认定存在五大违规：未充分关注发行人存在的重大内部控制缺陷，对财务信息可靠性核查不审慎；未充分核查发行人研发费用内部控制有效性；未充分关注发行人收入确认不规范情形；对实际控制人资金占用流向、关键岗位人员资金流水核查不到位；未督促发行人及时披露对赌协议的特殊权利条款。最终，深交所对国泰海通进行通报批评，并且半年内不接受两名保代签字的发行上市文件。

这起案件与大地修复案存在同样的问题，即对于收入确认、资金流向及内部控制缺陷关注不够。

作为券商合并大潮下诞生的“国字号券商”，国泰海通本身肩负了市场的高期待，相比于多拿项目、多拿排名，市场更加关注的是在复杂的并购重组、IPO、债券承销中，能否把控好信息披露的关口，在整合原海通证券“历史遗留问题”的同时，能否在内部治理上形成更加严密的质控体系和问责链条。

大地修复案的监管函，也给国泰海通敲响了警钟，随着两家大型券商的整合深入，每一次项目执行都在重塑市场对它的信任。