2025年5月，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“新规”）正式实施，创下资本市场四项历史性突破。

中金公司投行部并购组负责人陈洁指出，这是继2024年“并购六条”后深化资本市场改革的关键举措，标志着我国并购重组制度进入系统性改革新阶段。

四大制度创新破解市场痛点

第一，效率革命：简易审核程序压缩周期。新规首次建立“2+5+5”简易审核机制，对符合条件的吸收合并及优质大市值公司发行股份购买资产，证监会注册时限压缩至5个工作日。中金公司数据显示，此前平均审核周期超3个月，新规使重组效率提升80%以上。

第二，风险共担：分期支付机制柔性定价。允许分48个月按业绩兑现进度支付对价，将“一次性估值”转变为动态调整模式。此举显著降低科技企业并购中的业绩波动风险，促进交易双方长期绑定。

第三，资金激活：私募锁定期“反向挂钩”。私募基金投资满48个月后，锁定期可由12个月缩短至6个月，此举预计提升私募参与并购的IRR收益率约15%，为市场引入千亿级长期资本活水。

第四，包容监管：产业逻辑优先原则。将同业竞争监管标准从“绝对禁止”调整为“重大不利影响”评估，为科技创新企业与国资整合扫除制度障碍。中金公司王曙光强调：“新规核心是让并购回归产业协同本质。”

企业实操的三重战略指引

首先，精准匹配政策工具。严格筛选符合“产业整合、技术升级”条件的标的，避免滥用简易程序。设计对赌条款时将支付节点与业绩里程碑绑定，并预设股价波动调整机制。

其次，筑牢合规防火墙。简易程序不降低信披责任，需强化标的资产权属、核心技术风险等披露。对私募合作方需核查投资期限真实性，防范“反向挂钩”规则套利。

最后，聚焦产业升级本源。监管层已明确打击“伪重组”，要求并购聚焦强链补链。如某新能源企业通过跨境并购获取固态电池技术，实现产业链垂直整合的案例获监管快速放行。

改革释放中长期红利

新规通过缩短停牌期、强化AI监控从源头遏制内幕交易，同时赋予市场更多自主权。据证券市场周刊统计，新规发布后两周内上市公司披露重组预案数量环比增长47%。

正如中金公司所言，当资本“活水”精准灌溉实体经济，并购重组将成为中国经济转型升级的核心引擎。企业需把握政策窗口期，在合规框架内激活并购动能，为中国式现代化注入金融力量。