3月6日，振江股份（603507）披露公告，拟以2215万美元向印度公司Zetwerk Manufacturing Businesses Limited出售其所持有的振江新能（美国）科技股份公司（以下简称“标的公司”）100%股权。上交所当晚即向公司下发问询函，要求公司就标的公司持续亏损原因、交易对方履约能力、长达三年的付款安排、债转股操作及业绩对赌设置等核心问题进行核实说明。

问询函显示，标的公司2024年和2025年分别实现营业收入1538.45万美元和3363.13万美元，但净利润分别为-318.44万美元和-150.65万美元，处于持续亏损状态。值得注意的是，该公司系振江股份2022年非公开发行股票募投项目“美国光伏支架零部件生产线建设项目”的实施主体，该项目累计投入募集资金1.33亿元，于2024年6月刚刚结项。

上交所要求公司详细列示标的公司近两年的主要客户及供应商信息，并分析2025年7月美国当地政策出台前后，标的公司在收入构成、销售均价、产销量、毛利率等方面的变化情况。同时，需结合订单签订、客户变动、产能利用等因素，对比同行业公司，说明持续亏损的原因及合理性，特别是亏损是否主要由政策变化导致。监管还要求公司结合募投项目前期的可行性分析，说明项目变更及本次出售的合理性，并要求时任保荐机构发表意见。

本次交易的对手方Zetwerk为印度拟IPO公司，主营定制化制造业务。2023-2024年度，该公司分别亏损4.912亿印度卢比和67.428亿印度卢比（约合人民币4.1亿元和5.6亿元），且未披露2025年财务数据。

本次交易的付款周期同样引人注目：2215万美元交易价款将分3期支付，交割完成后仅支付450万美元；剩余款项中，1215万美元及利息需在交割后第2周年或买方IPO完成后的孰早时点支付；最后550万美元尾款及利息则在交割后3周年且3年业绩对赌完成时支付。

对此，上交所要求公司结合交易对方的业务规模、经营业绩和资金状况，说明其在连续亏损且2025年财务数据缺失的情况下是否具备履约支付能力；同时，需解释在交易对方与标的公司主业差异较大的情况下，选择向其出售的原因及合理性，并明确双方是否存在潜在利益安排。监管特别指出，付款周期长达三年的原因及现有交易条款对履约保障和违约责任的规定是否充分，并要求公司充分提示款项回收风险。

在交易结构中，振江股份子公司拟通过增资方式将对标的公司约1450万美元债权转为股权，而标的公司尚余约3775万美元债务。债转股后，标的公司采用资产基础法评估的全部股东权益价值为2370.68万美元，增值率仅0.09%。考虑到2026年一季度预计亏损，评估值进一步下调至约2110.68万美元。

问询函要求公司补充披露交割日前的债务清偿安排，并说明香港振江对标的公司进行债转股而非现金清偿债务的必要性和合理性。同时，需披露标的公司2026年1-2月主要财务数据，并解释交易价格下调的依据。

此外，本次交易还设有3年期业绩对赌，要求标的公司3年累计税后净利润达到1070万美元，否则振江股份需以550万美元保留款为限进行赔偿。上交所要求说明在资产基础法评估未见明显溢价的情况下设置业绩对赌的合理性，以及对赌目标的确定依据。

问询函最后关注了交易的会计处理问题。交易完成后，标的公司将不再纳入振江股份合并报表范围。上交所要求公司补充披露标的公司后续的决策机制安排，并结合交易审批情况、付款进度、决策机制等，核实说明标的公司的出表时点是否符合会计准则相关规定，并要求年审会计师发表意见。

根据要求，振江股份需在收到问询函后立即披露，并于5个交易日内回复。

2025年前三季度，振江股份实现收入28.59亿元，归母净利润4352万元。