11月9日，昊海生科（688366/06826）抛出了一则收购公告，公司拟以7400万元收购非全资子公司新产业眼科余下20%股权，交易完成后标的将成为全资子公司。

然而这场看似整合核心业务的动作却令人不解——被收购标的公司近两年估值近乎腰斩、业绩连续失诺。

在业绩下滑和折价收购的多重矛盾下，昊海生科的资源分配逻辑与发展优先级引发市场强烈质疑。而这已非公司首次因此被市场质疑。

暗藏玄机

《财中社》注意到，此次收购的核心争议在于，标的公司的估值缩水与业绩不达标。

早在2023年，昊海生科首次收购标的公司20%股权时，转让方就作出业绩承诺，称2023年、2024年、2025年标的公司业务利润分别不低于3960万元、5910万元、8100万元。

但从实际经营情况来看，标的公司未完成逐年递增的业绩目标，并出现了较大规模的利润缺口。

昊海生科公告披露数据显示，截至2024年12月31日，标的公司2023年与2024年业绩承诺与实际利润的累计差额已达3553.12万元，约占两年承诺利润总额36%，仅2024年对应的现金补偿就约为2768.15万元。

对于业绩未达预期的原因，昊海生科表示，“2023年11月人工晶状体产品首次被纳入国家集采范围后，市场发生较大改变，导致该领域公司产品毛利率下降、业绩下滑”。

需要指出的是，2025年作为业绩承诺期的最后一年，标的公司需实现8100万元的业务利润才能完成承诺，但从其上半年经营数据来看，形势并不乐观。

根据公告，2025年1-6月标的公司净利润与人工晶状体产品净利润之和约为1618.77万元。按此趋势推算，全年利润恐难达预期，并与被收购前的业绩承诺差距甚大。

对于业绩未达标的部分差额，此次7400万元的收购对价将用于抵销现金补偿总额。公告约定，若对价大于或等于现金补偿总额，差额将按转让方持股比例支付；若对价不足，前转让方等需共同补足。

昊海生科的收购槽点也正在于此。本该被收购标的公司股东以现金补偿上市公司的业绩承诺缺口，结果上市公司不仅未收到该笔补偿资金，反以此收购了业绩江河日下的标的公司更多股权。

昊海生科的这一选择是明智，还是助标的公司原股东“金蝉脱壳”，引发投资者质疑。

公告显示，截至2025年6月30日，标的公司全部股权公允价值为5.41588亿元。以此计算，此次收购的20%股权对应估值约为1.08亿元，较此次交易对价7400万元高出约3400万元。

而与2023年的股权交易相比，标的公司估值在两年内出现“腰斩”。2023年收购时对应整体估值7亿元，到2025年6月降至5.41588亿元，两年整体估值缩水超22%，估值缩水背后，正是上述业务及资产盈利难达预期的下滑现实。

眼科补颓

昊海生科此次全资收购，核心诉求是让眼科业务“补位”持续下滑的医美板块。

从最新披露的2025年三季报来看，公司整体业绩颓势仍在加剧，前三季度实现营业收入18.99亿元，同比下滑8.47%；归母净利润3.05亿元，同比下滑10.63%；第三季度营收、归母净利润同比降幅进一步扩大至11.29%、11.39%，较半年报下滑幅度有所加大。

作为公司三大核心业务之一，眼科板块的稳定对昊海生科而言至关重要。公司在公告中直言，收购事项完成后，集团于标的公司股权将增加至100%，有利于提升标的公司的管理及运营效率，从而增强眼科产品市场竞争力，董事相信收购符合集团发展需求及整体业务规划，试图通过业务整合弥补医美板块的下滑缺口。

然而，眼科业务的“补位”之路布满荆棘。

2023年11月，公司核心产品人工晶状体首次纳入国家集采，直接导致标的公司眼科产品的毛利率下降、业绩承压。2024 年，其眼科业务收入8.58亿元，同比下降7.60%，其中人工晶状体收入3.28亿元，同比下滑14.06%。另一方面，标的公司另一关键业务OK镜（角膜塑形镜）的市场竞争日趋激烈。

此前，昊海生科依赖的“迈儿康myOK”和儿童近视控制光学镜片“贝视得”独家经销权，已因亨泰光学被卡尔蔡司收购而终止，前者获得8000万元合作补助金，但也意味着失去了核心产品的代理优势，新产业眼科需在自有产品研发或新合作上实现突破才能填补空白。

昊海生科业绩下滑的核心拖累来自医美业务。

2025年上半年数据显示，公司医美业务收入5.75亿元，同比下降9.31%，其中主力产品玻尿酸收入3.47亿元，同比下滑16.8%。昊海生科将玻尿酸业务下滑的原因归结为子公司其胜生物增值税率变化导致除税销售收入下降，以及第一代和第二代玻尿酸产品因消费需求阶段性减少导致收入下滑。

此前，昊海生科第四代有机交联玻尿酸“海魅月白”获批上市，但仍难抵行业换挡期的消费疲软与价格竞争压力。

截至2025年11月10日收盘，昊海生科总市值约119.29亿元。而在2024年11月10日，昊海生科总市值164.24亿元，一年内，公司市值缩水近30%；港股市值更较年内高点近乎腰斩。

谜之选择

标的公司业绩失诺、母公司三季报数据持续承压，昊海生科2024年的高分红方案更加惹眼。

数据显示，2024年公司现金分红总额（含中期已分配红利）达2.31亿元，占当年归母净利润高达54.92%，这一比例创下公司A股上市以来的最高分红比例。

对投资者来说，上市公司高分红是好事；但昊海生科的高比例分红，却多少是在牺牲公司研发投入的情况下进行的。

作为昊海生科实控人，蒋伟夫妇成为公司高分红的最大受益者。作为公司控股股东，蒋伟夫妇2024年合计持股比例超45%，按分红总额计算，直接获得的收益超1亿元。

2019-2024 年，昊海生科共实施6次现金分红，金额依次为1.24亿元、0.88亿元、1.22亿元、0.69亿元、1.67亿元、2.31亿元，累计分红规模高达8.9亿元。结合蒋伟夫妇各年持股比例不完全统计，昊海生科6年间通过分红，夫妇二人累计获得约3.44亿元收益。

业绩增长颓势下，作为国内“医美三剑客”中的“老三”，昊海生科董监高薪资2024年稳步增长，董监高（含核心技术人员）税前报酬合计达2118.74万元，同比增长14.8%，董事长与总经理薪资近乎翻倍。但与此同时，公司的研发投入却不增反减。2025年前三季度，昊海生科研发投入合计1.49亿元，同比减少20.75%。

Wind数据显示，2024年，昊海生科整体研发投入2.23亿元，同比减少25.4%。同期，华熙生物（688363）、爱美客（300896）研发投入分别为6.12亿元、4.83亿元。

业绩承压却高分红并降低研发投入，昊海生科的谜之选择令人不解。

5月7日，昊海生科发布公告称，公司收到实控人蒋伟通知，因其涉嫌内幕交易，收到中国证监会出具的《立案告知书》；9月16日，公司再次发布公告称，蒋伟收到中国证监会出具的《行政处罚事先告知书》。

未选择加大研发却于高分红后进行内幕交易被罚，蒋伟到底是对昊海生科的未来有信心呢，还是没信心？