5月6日晚，卓然股份（688121）发布公告称，公司于当日收到中国证监会出具的《立案告知书》，因未按期披露定期报告，中国证监会决定对公司立案。

这一立案通知，将这家科创板公司的信息披露危机推向了高潮，也将其背后的保荐机构国投证券推到了风口浪尖。

年报“难产”引发连锁反应

卓然股份关于年报披露的危机并非毫无征兆。

4月28日，公司宣布将《2025年年度报告》披露时间延期至4月30日，一天之后，公司发布公告表示前一日已将年报提交至第三届董事会审计委员会第十八次会议审议，与会委员表决结果为0票赞成、3票反对、0票弃权，也就是说，公司的三名独立董事刘妍娜、丁炜超、李森全部投出了反对票，年报也因此无法提交至董事会进一步审议。

公告显示，三位独董的反对理由主要包括三个方面：对关联关系及关联交易、部分业务的商业实质等事项存在重大疑虑，无法保证2025年度财务报告的真实性、准确性、完整性；公司及实际控制人于2025年12月收到证监会立案告知书，无法判断对公司持续经营能力的影响；缺乏第三方中介机构的核查报告作为判断依据。

由于无法在法定期限（2026年4月30日）内披露年报，卓然股份股票自5月6日起停牌，若公司在停牌2个月内仍无法披露年报，将被实施退市风险警示；此后若再有2个月仍无法披露，公司将面临规范类退市，被终止上市。这也意味着，卓然股份可能成为科创板设立以来首家因年报无法按期披露而触发退市风险的企业。

对于这一风险，市场反应也很直接，4月29日开盘，卓然股份跌停；4月30日，公司股价再度暴跌16.06%，报6.48元/股，两个交易日累计跌幅超过32%，总市值仅剩约15亿元。

现场检查报告未提及

国投证券是卓然股份2021年科创板上市和2023年向特定对象发行股票的保荐机构，科创板上市的持续督导期于2024年12月31日届满，但由于募集资金并没有使用完毕，持续督导义务将继续履行；而后者的持续督导责任至2025年12月31日。

2026年1月7日，国投证券发布了《关于上海卓然工程技术股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告》，在2025年12月23日至12月26日，现场检查人员对公司的治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、公司经营情况等方面进行了现场检查。

在这份报告中，国投证券明确记载了卓然股份在信息披露方面存在的问题：2025年12月19日，公司收到上海证监局行政监管措施决定书，指出2021年至2024年期间，公司在IPO募投项目实施过程中，违规支付部分募集资金，经由控股股东、董事长张锦红有效控制的供应商或资金通道方银行账户流入体外资金池进行资金调配。公司未如实披露募集资金存放及实际使用情况，以及关联方非经营性资金往来情况，同日，公司及实际控制人张锦红因涉嫌信息披露违法违规等事项收到证监会《立案告知书》。

然而，就是在这份现场检查报告中，对于“信息披露情况”，保荐机构给出的核查意见依然是“没有问题”，这与4月28日审计委员会的3名独立董事的全票反对形成了鲜明对比。

也就是说，保荐机构的现场检查结果与公司信息披露的真实状况之间，存在明显差异，这究竟是源于现场检查的流于形式，还是有其他更深层的原因，仍待监管部门进一步审视。

国投证券自身的合规记录，在过去几年里并不完美。2025年5月，上交所指出，国投证券在相关上市公司再融资项目申请过程中，因最近一年曾因首发上市业务受到纪律处分，本不得适用再融资分类审核机制，但公司未及时报告相关情况，仍出具了适用该机制的核查意见，构成保荐职责履行不到位，国投证券及相关保荐代表人被予以监管警示。2024年9月，深交所曾因国投证券在担任IPO项目保荐人过程中未充分核查发行人资金拆借、内部控制缺陷等问题，对其采取书面警示。

经营困境的压力

除了信息披露问题之外，卓然股份还面临经营压力。

据公司此前披露的2025年度业绩快报，2025年卓然股份实现营业收入21.82亿元，同比下降23.11%；归母净利润7305万元，同比下降22.92%；扣非归母净利润为亏损2117万元，同比由盈转亏，下降125.98%。

经营下滑的根源，与公司对关联交易和资产处置收益的过度依赖不无关系，公司在业绩快报中解释称，营收下降的同时营业利润上升，主要得益于通过控股子公司转让股权实现资产处置收益大幅增加。

面对停牌和退市的风险，卓然股份表示，公司正在积极与审计委员会开展深度沟通，将根据审计委员会反馈，逐项梳理并核查其提出的关联关系及关联交易、部分业务商业实质等核心事项，力争尽快完成年报披露。但能否在规定期限内消除独董们的疑虑、完成年报编制，仍存在较大不确定性。

在涉嫌信息披露违法违规事项尚未有结论性意见的情况下，卓然股份与国投证券责任的界定，仍有待监管的进一步调查。截至发稿，公司尚未披露2025年年报，而对于卓然股份的六千余户股东而言，他们既是这场信息披露风暴的目击者，也是风险的最直接承受者。