海南橡胶（601118）近日发布公告称，公司收到中国证监会海南证监局下发的《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，海南证监局在现场检查中发现，公司开展的部分贸易业务无商业实质，导致2023年、2024年年度报告中营业收入、成本等财务信息披露不准确，被采取责令改正的行政监管措施。

与此同时，在这两年财务信息披露失准的违规期内，由于募集资金尚未使用完毕，因此保荐机构国泰君安（现“国泰海通”，601211）仍负有持续督导义务，其于2024年6月出具了募集资金使用规范报告，也因此面临市场拷问。

贸易无实质，两年财报“注水”

海南橡胶2011年上市，公司在贸易业务领域开展“无商业实质”交易的违规行为，令其两年财务数据的真实性蒙上阴影。

值得注意的是，这并非海南橡胶首次因财务信息披露问题遭到监管关注，早在2024年6月，海南证监局就曾因海南橡胶橡胶产品盘亏、对相关年度合并财务报表进行追溯调整导致年报信息披露不准确，对海南橡胶及时任董事长王任飞、艾轶伦等多名高管采取出具警示函的行政监管措施。时隔不到两年，海南橡胶再次因类似问题“吃函”。

从基本面来看，海南橡胶的表现并不好。年报显示，2023年，海南橡胶实现营业收入376.87亿元，同比暴增145.18%；实现归母净利润2.97亿元，同比增长288.91%；然而扣非净利润却为-9.63亿元，亏损幅度同比扩大52.30%。2024年，公司营业收入进一步增长至496.73亿元，同比增长31.80%；归母净利润则骤降至1.03亿元，同比下降65.20%；扣非净利润仍为-5.81亿元。

也就是说，年报显示两年间公司的营收合计超过870亿元，但扣非净利润却连续为负，主业亏损的局面与营收高增长形成强烈反差。更令人担忧的是，2026年1月公司发布的业绩预告显示，预计2025年全年归母净亏损7400万元至1.10亿元，同比盈转亏，这意味着海南橡胶在营收规模不断膨胀的同时，真实盈利能力正在加速恶化。

“看门人”责任遭拷问

公开信息显示，国泰海通是海南橡胶2018年非公开发行股票的保荐机构，截至2024年底持续督导工作仍在进行中。

2024年6月13日，国泰海通出具了《关于海南橡胶使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，彼时，国泰海通对海南橡胶拟使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，但在核查意见中只包含了对募集资金的使用方向、程序合规性的审查，并未穿透核查公司整体业务的商业实质，而后者恰恰是判断募集资金是否被挪用于支持虚假贸易等违规业务的关键前提。

事实上，早在2024年6月，海南证监局就已对海南橡胶因前期会计差错更正导致年报信息披露不准确的问题出具警示函，在同一时间出具的核查意见中，却没有提及信息披露和内控方面的隐患。2025年4月，国泰海通又出具了海南橡胶2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见，截至2024年12月31日，公司募集资金本年度投入金额1.63亿元，募集资金专户余额9484万元，并使用了1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，这份核查意见同样未触及公司贸易业务的真实性问题。

一个简单的逻辑是，如果国泰海通没有发现海南橡胶贸易业务“无商业实质”的真相，它又如何能保证募集资金没有被间接用于支持这些虚假贸易的“资金空转”？正因如此，国泰海通核查报告的可靠性也引起了市场的质疑。

无商业实质贸易成打击重点

海南橡胶的违规行为并非孤立事件。近年来，“无商业实质”“空转”“走单”类贸易已成为监管严厉打击的重点领域。

2025年全年，证监会查办财务造假案件97起，处罚65家上市公司、392名责任人，合计罚款30亿元。其中，高鸿股份因开展无商业实质的“空转”“走单”造假行为被罚款1.69亿元，海泰发展（600082）亦因通过棉花空转贸易虚增营收4.78亿元，被处以400万元罚款并被实施ST。

面对监管责令改正的压力，海南橡胶反应迅速。4月18日，公司发布整改报告称，已成立由董事长牵头的专项工作组，对2023年至2025年第三季度的定期报告相关财务数据进行全面核查，严格按照会计准则要求进行会计差错更正和追溯调整，确保财务数据真实、准确、完整。在贸易业务管控方面，公司已于2025年12月及2026年4月先后下发贸易业务管理通知，并于2026年4月17日正式下发《关于规范贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》，明确要求各子公司不得开展融资性贸易、虚假贸易以及无商业实质的贸易业务，并加强对子公司新增贸易业务的管理，加大违规追责问责力度。

海南橡胶的案例，再次将资本市场中“看门人”的责任推到了聚光灯下。在长达两年的违规期内，保荐机构国泰海通出具的募集资金核查报告，没有穿透识别公司贸易业务的真实性质，监管部门是否会对中介机构在本次事件中的履职情况进行延伸审查？《财中社》将持续关注。